平安证券股份有限公司
            关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
                                  的核查意见
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为苏州
苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）的独立财务顾
问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关规范性文件及上市公司《募集资金管理办法》的规定，
对苏大维格本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司
向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]2597号）核准，苏州苏大维格光电科技股份有限公司获准非公开发行
不超过20,024,420股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次实际发行
人 民 币 普 通 股 20,024,420 股 ， 每 股 发 行 价 格 20.80 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
416,507,936.00元，扣除各项发行费用12,142,645.73元(含增值税)后，实际募
集资金净额为404,365,290.27元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的信会师报字[2016]第116604号《验资
报告》验证。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、募集资金投入和置换情况概述

    根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》，公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本
次收购的现金对价和微棱镜型反光材料产业化项目。
    为保证募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经根据项目进展情况
以自筹资金预先投入募投项目。截止 2017 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目款项合计 3,127.30 万元，本次拟以募集资金 3,127.30 万元置换预先
   投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                             单位：万元

                                                                   截止 2017
                            拟使用本次募   实际使用募   项目实施   年 3 月 31
募集资金用途      金额                                                          拟置换金额
                              集资金金额   集资金金额     主体     日自筹资金
                                                                   已投入金额
支付现金对价    27,767.20    27,767.20     27,767.20      ——        ——         ——
                                                        常州华日
微棱镜型反光
                                                        升反光材
材料产业化项    28,704.38    13,883.60     12,669.33                3,127.30     3,127.30
                                                        料有限公
目
                                                        司
    合计        56,471.58    41,650.80     40,436.53      ——      3,127.30     3,127.30

           立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目情
   况进行了核验，并出具了《苏州苏大维格光电科技股份有限公司以自筹资金预先
   投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
           公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
   十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
   议案》，全体董事、全体监事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目
   的自筹资金3,127.30万元。公司独立董事也就公司以募集资金置换预先已投入募
   投项目的自筹资金事项发表了明确同意的独立意见。

           三、独立财务顾问核查意见

           综上所述，独立财务顾问认为：苏大维格本次使用募集资金置换预先已投入
   募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
   第十六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师
   事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上
   市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
   证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
   指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。苏大维格本次募集资金的使
   用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
   进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
           因此，独立财务顾问同意苏大维格本次以募集资金置换预先投入募投项目的
   自筹资金事项。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人（签字）：   赵   宏                 赵成豪




                                                 平安证券股份有限公司


                                                      2017 年 6 月 12 日