平安证券股份有限公司
           关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
              部分限售股上市流通事项的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为苏州
苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）2016年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
等法律法规有关规定，对苏大维格本次重大资产重组相关限售股份持有人持有的
部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    2016 年 11 月 10 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州苏大维格
光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]2597 号）核准，公司向常州市建金投资有限
公司发行 7,619,292 股股份、向常州华日升投资有限公司发行 2,793,407 股股份、
向江苏沿海产业投资基金（有限合伙）发行 7,108,670 股股份、向万载率然基石
投资中心（有限合伙）发行 2,503,052 股股份购买相关资产；同时公司向中邮创
业基金管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、
深圳市快付网络技术服务有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）
5 名对象非公开发行 20,024,420 股股份募集配套资金。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，本次新增股份合计 40,048,841 股均已于 2017 年 1 月 5 日在深圳证券交
易所上市。本次发行后，公司总股本为 226,048,841 股。
    截止本核查意见公告日，公司总股本为 226,048,841 股。
    二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    （一）股份限售承诺
    本次申请解除股份限售的股东常州市建金投资有限公司、常州华日升投资有
限公司在公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产时做出的股份锁定承诺情况
如下：
    本企业以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12 个月内
不上市交易或转让。12 个月锁定期满后自股份上市之日起 36 个月内，建金投资
及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余
股份自其股份上市之日起 36 个月后解锁。
    由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定在深圳证券交易所交易。
    如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中
国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
       （二）业绩承诺

    根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》及《购买资产暨业
绩补偿协议之补充协议》，常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、
常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“沿海基金”）和万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下
简称“万载率然”）共同承诺华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润分别不低于 4,488.94 万元、
5,900.89 万元及 7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03 万元。建金投资、华日升
投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为
限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。本次交易的配套募集资金投入所产生的
利息收入以及所节约的资金成本将不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利
润。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州华日升反光材料
有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，常州华日升反光材料有
限公司 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,300.18 万元，
完成比例 95.79%。
    根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》，交易对方建金投
资、华日升投资、沿海基金和万载率然目前无须进行补偿，需在业绩承诺期届满
 后，视标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。
       经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，
 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

       三、 本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售的股份可上市流通时间为 2018 年 1 月 5 日。
       2、本次解除限售的股份数量为 1,249,523 股，占总股本的 0.55%；其中，实
 际可上市流通股份数量为 0 股，占总股本的 0%。
       3、本次申请解除限售股份的股东人数为 2 名，均为法人股东。
       4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
                                                                           单位：股
                      所持限售     本次解除限   本次实际可上
序号     股东全称                                                         备注
                      股份总数     售股数量      市流通数量

       常州市建金投                                            截至本公告日，其质押股份
 1                    7,619,292     914,315          0
        资有限公司                                             数为 7,619,292 股

       常州华日升投                                            截至本公告日，其质押股份
 2                    2,793,407     335,208          0
        资有限公司                                             数为 2,793,407 股

        合计          10,412,699    1,249,523        0

       股东常州市建金投资有限公司及常州华日升投资有限公司本次解除限售的
 股份处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
       四、独立财务顾问的核查意见
       本次交易的独立财务顾对本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，
 认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
 等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
 律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信
 息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对苏大维格本次限售股份上市流通事项
 无异议。


       （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限
公司部分限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人（签字）： 赵   宏             赵成豪




                                                 平安证券股份有限公司


                                                       2017 年 12 月 26 日