证券代码：300331           证券简称：苏大维格         公告编号：2019-031


              苏州苏大维格科技集团股份有限公司
               关于常州华日升反光材料有限公司
               2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市
建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2597 号）的核准文件，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（现已更名
为“苏州苏大维格科技集团股份有限公司”，以下简称“公司”）向常州市建金
投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称
“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、
万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）发行股份及支付
现金，购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（现已更名“常州华日
升反光材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股权，同时，向中邮创业基
金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。


    一、购买资产情况
    公司向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，
购买其持有的华日升100%股权，本次交易定价为69,418.00万元，其中现金对价
27,767.20万元，股份支付对价41,650.80万元(本公司向以上交易对方发行了
20,024,421股)。同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等5名特定对象非公
开发行股份募集配套资金，发行股份数量为20,024,420股。


    二、业绩承诺情况
    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协
议》（下称“《购买资产暨业绩补偿协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产
暨业绩补偿协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），建金投资、华日升投资、
沿海基金、万载率然共同承诺华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,488.94万元、
5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升
投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价
为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。本次交易的配套募集资金投入所产
生的利息收入以及所节约的资金成本不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净
利润。

    （一）业绩补偿
    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应
补偿金额：各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净
利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
    补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现
金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获
得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上
市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金
额）÷本次发行价格
    若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计
算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。

    （二）减值补偿
    在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意
见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
    若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标
的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺
期内已支付的补偿额。
    无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。


    三、业绩承诺履行情况及未完成承诺的原因
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月14日出具的《关于常州
华日升反光材料有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的资
产华日升2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 4,300.18万元，
完成率为95.79%；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月27日出具
的《关于常州华日升反光材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核
报告》，华日升2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润4,791.28
万元，完成率为81.20%。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月25日出具的《关于常州
华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字
[2019]第ZA13397号）数据计算，华日升2018年度扣除非经常性损益、募投项目
损益以及因募集资金投入而节约的借款利息后归属于母公司的净利润为
5,703.27万元，完成率为77.58%。
    业绩承诺期2016年度至2018年度，华日升累计实现扣除非经常性损益、募
投项目损益、募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本后归属于
母公司所有者的净利润共计14,794.73万元，较承诺数少2,946.30万元，完成率
累计为83.39%。
    标的公司业绩承诺期内（2016年~2018年）业绩承诺完成情况表

                                                                单位：万元

                          项目                           金额
    2016 至 2018 年度扣除非经常性损益及募投项目损益              15,302.08
    后的归属于母公司的净利润
    减：因募集资金投入而节约的借款利息                              507.35
    小计                                                         14,794.73
    减：2016 至 2018 年度业绩承诺                                17,741.03
    合计                                                          -2,946.30


    四、未完成承诺的原因
    1、2016年度因召开G20峰会，要求生产型企业限产，2016年度公司部分订
单无法按期交货；
    2、2017-2018年受国家环保检查影响，上游部分原材料供应不足且价格提
升，影响公司产品产量，部分订单未能如期交货；
    3、国家新能源汽车号牌推广速度放缓，公司是新能源汽车号牌反光膜的主
要供应商，受此影响新能源汽车号牌反光膜销量未达预期；
    4、公司外贸业务主要以美元结算，受贸易战及人民币兑美元汇率波动幅度
较大的影响，公司外贸业务未达预期；
    5、为夯实未来业务发展基础，实现产品技术升级，同时满足新产品开发、
试制需求，报告期内公司加大了技术研发投入，技术研发费用复合增长率
19.34%；
    6、部分新业务尚处于市场推广期，2017年公司与母公司苏大维格共同研发
成功UV型反光膜新产品，项目效益未能在报告期内充分体现；
    7、受项目厂房施工的客观因素影响，微棱镜型反光材料产业化项目未能按
原计划实现量产；
    8、2018年国家道路交通等基础设施投资增速放缓，较上年回落15.2个百分
点，公司公路反光标志业务受此影响未达预期。


    五、其他说明
    公司于2019年4月25日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于常
州华日升反光材料有限公司业绩承诺实现情况的议案》，后续公司将严格按照相
关规定和程序，督促华日升原股东建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率
然根据《购买资产暨业绩补偿协议》约定补偿金额的计算方法，及时履行业绩
补偿的相关承诺。
    同时，公司将加强对华日升的战略规划指引，督促其持续加强内部管理，
优化资源配置，提升科学决策水平，根据市场变化，积极调整业务策略，加大
客户开拓和销售力度，充分发挥重组后的协同效益，进一步提高盈利能力，并
力争减少各方因素对公司经营产生的影响，提升整体竞争力，促进公司持续健
康发展，以保护全体股东的利益。
    就本次华日升2018年度业绩承诺未实现的情况，敬请广大投资者注意投资
风险。


    特此公告。




                 苏州苏大维格科技集团股份有限公司

                             董 事 会

                        2019 年 4 月 26 日