证券代码：300331           证券简称：苏大维格           公告编号：2019-032


              苏州苏大维格科技集团股份有限公司
 关于与业绩补偿方签署《发行股份及支付现金购买资产暨
              业绩补偿协议之补充协议二》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况
    苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会
《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2597 号）的核准文
件，通过发行股份及支付现金的方式购买常州市建金投资有限公司（以下简称“建
金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业
投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限
合伙）（以下简称“万载率然”）持有的华日升 100%股份。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺与补偿
的相关要求，公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然（以下合称“业
绩补偿方”）就上述标的资产自本次交易实施过程中及实施完毕后自 2016 年起连
续三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累积实际净利润与协议约定净利
润承诺数的差异之补偿达成协议，并就本次交易的业绩承诺及补偿事宜于 2016
年 5 月 13 日签署《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》，于 2016 年
9 月 8 日签署《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》。
    为了充分保护广大投资者的利益，现经与业绩补偿方协商一致，各方同意对
上述业绩承诺事项作出补偿方式确认，并于 2019 年 5 月 25 日签署了《发行股份
及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议二》。本事项已于 2019 年 4 月
25 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。


    二、《补充协议二》的主要内容
    1、鉴于：
    （1）苏大维格是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，股票简称“苏大维格”，
股票代码为 300331；
    （2）苏大维格于 2016 年 5 月 13 日就其发行股份及支付现金相结合的方式
向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然购买其合计持有的常州华日升反
光材料股份有限公司（现已更名为“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称
“华日升”或“标的资产”）100%的股权事宜（以下简称“本次交易”）与交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》（下称“《购买资
产暨业绩补偿协议》”），并于 2016 年 9 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产暨业绩补偿协议之补充协议》（下称“《补充协议》”，与《购买资产暨
业绩补偿协议》合称“原协议”），交易对方共同承诺，华日升 2016 年度、2017
年度及 2018 年度（以下合称“业绩承诺期”或“补偿期限”）实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低
于 4,488.94 万元、5,900.89 万元及 7,351.20 万，合计不低于 17,741.03 万元。
    现各方在平等、自愿、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性法律文件，经友好协商，对盈利预测补偿相关
事项作出补充约定，以兹共同遵守：
    2、补偿方式
    （1）各交易对方特此同意，若业绩承诺期内华日升实现的承诺净利润合计
低于 17,741.03 万元的，各交易对方同意根据原协议约定的补偿金额计算方法以
现金方式向苏大维格进行补偿，并根据苏大维格董事会最终确定的补偿金额，在
交易对方收到苏大维格书面通知后 10 个工作日内将补偿款项支付至苏大维格指
定银行账户。
    （2）若业绩承诺期届满时，标的资产发生减值的，各交易对方还应根据原
协议的约定以现金方式向苏大维格进行补偿（如有）。
    （3）交易对方之间就对苏大维格的业绩补偿事宜互相承担连带责任。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、公司独立董事对相关事项的独立意见；
    3、公司第四届监事会第十五次会议决议；
    4、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏
沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资
中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议二》。




    特此公告




                                    苏州苏大维格科技集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2019 年 4 月 26 日