证券代码：300331              证券简称：苏大维格      公告编号：2019-033


                苏州苏大维格科技集团股份有限公司
    关于重大资产重组交易对方自愿追加业绩承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）
于近日收到公司 2016 年度重大资产重组原交易对方常州市建金投资有限公司
（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）
共同出具的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，鉴于华日升 2016、2017 和 2018
年实现业绩未达到承诺目标，为保护上市公司股东利益并激励华日升团队，自愿
延长在公司全资子公司常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）的
业绩承诺期，具体情况如下：


       一、资产重组情况概述
    苏大维格根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向
常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]2597 号）的核准文件，通过发行股份及支付现金的方式向建金投资、
华日升投资、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万
载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）购买其持有的华日
升 100%股权，同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金。
    公司就交易的业绩承诺及补偿事宜于 2016 年 5 月 13 日与交易各方签署了
《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》，于 2016 年 9 月 8 日签署《发
行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》，主要业绩承诺事项如
下：

       （一）业绩承诺：
    交易对方共同承诺，华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度（以下合称
“业绩承诺期”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94 万元、5,900.89
万元及 7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03 万元。
    自本协议生效之日起，交易对方对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交
易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。

    （二）业绩补偿：
    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补
偿金额：各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利
润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
    补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金
补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的
苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金
额）÷本次发行价格
    若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算
的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。

    （三）减值补偿：
    在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出
具后三十日内出具《减值测试报告》。
    若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的
资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期
内已支付的补偿额。
    无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
    二、追加承诺情况
    2019 年 4 月 25 日，公司与建金投资、华日升投资就华日升的业绩承诺情况
共同签署了《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，主要内容如下：

    （一）自愿追加业绩承诺期及补偿安排
    1.1 自愿追加业绩承诺
    交易对方自愿共同承诺，华日升 2019 年、2020 年度（以下合称“自愿追加
业绩承诺期”或“自愿追加补偿期限”）实现的扣除非经常性损益的税后净利润
（以下简称“自愿追加承诺利润”）分别不低于 7,310 万元和 8,585 万元，且自
愿赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失。
    1.2 追加业绩承诺期内的实际净利润和减值测试金额的确定
    （1）苏大维格应当在自愿追加补偿期限内，每年聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对华日升追加承诺年度当年实现的净利润（以扣除非经常性损益后
净利润为准，以下简称“实现净利润”）出具专项审核意见（以下简称“专项审
核意见”），以确定当年华日升实际实现的净利润。华日升在各追加业绩承诺年度
实现的净利润以专项审核意见确定的数值为准。
    （2）交易各方一致同意，在追加业绩承诺期内，苏大维格每年应聘请具有
证券从业资格的会计师事务所做标的资产减值测试，并在追加业绩承诺期内每年
度专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
    （3）华日升的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或苏大维格
在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则承诺期内，未经华日升董事
会批准，不得改变华日升的会计政策、会计估计。
    1.3 自愿追加业绩承诺补偿方式
    （1）交易各方一致同意，若华日升 2019 年或 2020 年实际实现的净利润额
低于当年追加承诺利润，交易对方应按以下公式计算当年应补偿金额，并对苏大
维格进行现金补偿：
    各交易对方追加业绩承诺期当年应补偿金额=当年追加承诺净利润－当年实
现净利润
    （2）交易对方现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补
偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追
加业绩承诺期内已补偿金额）/2016 年发行股份购买资产的股票发行价格。
    （3）交易对方应当按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持有的
华日升股权总数的比例对苏大维格进行业绩补偿，且交易对方之间承担连带责任。
    1.4 减值测试及补偿
    交易各方一致同意，苏大维格聘请的具有证券从业资格的会计师事务所应在
追加业绩补偿期内每年度的专项审核意见出具后进行标的资产减值测试。若华日
升 2019 年或 2020 年存在标的资产减值，则交易对方应以现金方式按当年度发生
的标的资产减值额对苏大维格进行补偿，交易对方现金不足以进行补偿的，应以
其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（华日升追加业绩承诺期当年
度减值额—追加业绩承诺期交易对方已现金补偿的减值额）/2016 年发行股份购
买资产的发行价格，交易对方按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合计持
有的华日升股权总数的比例进行减值补偿，且交易对方之间承担连带责任。
    1.5 追加承诺补偿的实施
    追加业绩承诺期任一年度的专项审核意见及《减值测试报告》正式出具后，
如涉及补偿，苏大维格应在该年度《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开
董事会确认应补偿金额，并以书面方式通知交易对方。交易对方收到苏大维格书
面通知后 10 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至苏大维格指定银行账户，
交易对方未能足额支付的，苏大维格有权以 1 元价格回购其对应的应补偿股份，
并予以注销。

    （二）延长锁定期安排
    交易对方承诺，为保证上述业绩承诺的实现，其以所持华日升股权认购的苏
大维格股份的锁定期相应延长。自 2020 年 1 月 5 日起，在交易对方履行完毕 2019
年度补偿义务前，其可解锁股份比例不超过其重组所获股份总数的 50%，剩余股
份应在完全履行补偿义务后方可解锁。
    交易对方授权苏大维格董事会在本协议签署后立即按照上述原则办理上述
股份的延长锁定登记事宜。

    （三）应收账款管理责任
    3.1 交易对方应对华日升截至 2020 年 12 月 31 日的按照中国会计准则及华
日升所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管
理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经苏大维格
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的华日升 2020 年度
《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额，则在本协议第二条延长锁
定期安排之外，交易对方所持苏大维格未解锁股份需追加锁定，直至应收款项管
理责任金额清零。苏大维格可按截至 2021 年 4 月 30 日应收款项管理责任净额的
1.2 倍对应的交易对方持有苏大维格股票价值（2021 年 4 月 30 日为交易日的，
以 2021 年 4 月 30 日当日收盘价计算股票价值，2021 年 4 月 30 日为非交易日的，
以 2021 年 4 月 30 日前最近一个交易日的收盘价计算股票价值）对交易对方所持
相应股票进行追加锁定。交易对方按其转让前各自持有华日升股权占交易对方合
计持有的华日升股权总数的比例进行锁定，且交易对方授权苏大维格董事会按照
上述原则办理上述股份的延长锁定登记事宜。
    3.2 交易对方应在华日升 2020 年度《专项审核报告》出具之日起 24 个月内
完成应收款项管理责任金额的回收。如在 24 个月内未能完成全部回收的，则差
额部分由交易对方以现金在 24 个月回收期满之日起 10 个工作日内按其转让前各
自持有的华日升股权占交易合计持有的华日升股权总数的比例向华日升先行垫
付。若此后华日升收回相应款项的，则再由华日升归还交易对方。
    3.3 若在 24 个月内应收款项管理责任金额完成全部回收的，则在完成回收
之日后交易对方的补充锁定可以解除；若在 24 个月内未能完成全部回收，但差
额部分已由交易对方全额垫付的，则在交易对方全额垫付完毕后解除补充锁定。
    3.4 交易对方同意并授权苏大维格董事会届时根据上述原则办理追加锁定
登记事宜。

    （四）超额业绩奖励
    追加业绩承诺期届满后，若华日升在追加业绩承诺期累积实现净利润额（以
专项审核意见扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）大于追加承诺净利润总
额 15,895 万元，且根据各年度《减值测试报告》华日升在追加业绩承诺期内未
发生减值的，各方同意按照以下公式提取超额业绩奖励，对华日升的管理层予以
奖励：
    超额业绩奖励总额=（追加业绩承诺期累积实现净利润额－追加承诺净利润
总额）×50%
    以上奖励金额应在 2020 年度《减值测试报告》出具后三十个工作日内由华
日升兑现，具体分配方案以华日升董事会决议为准。


    三、备查文件
    1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
    2、公司独立董事对相关事项的独立意见；
    3、公司第四届监事会第十五次会议决议；
    4、《关于自愿追加业绩承诺之协议书》。




    特此公告




                                     苏州苏大维格科技集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2019 年 4 月 26 日