证券代码：300331             证券简称：苏大维格       公告编号：2019-041


              苏州苏大维格科技集团股份有限公司
     关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业绩
                        具体补偿方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）
于 2019 年 5 月 10 号召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业绩具体补偿方
案的议案》，具体内容如下：

    一、发行股份购买资产的基本情况

    根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建
金 投 资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2016]2597 号）的核准文件，苏州苏大维格光电科技股份有限公司（现已更名
为“苏州苏大维格科技集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“苏大维格”）
向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司
（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿
海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）发行股
份及支付现金，购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（现已更名“常
州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升”）100%股权，同时，向中邮创
业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
    公司向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金，
购买其持有的华日升 100%股权，本次交易定价为 69,418.00 万元，其中现金对
价 27,767.20 万元，股份支付对价 41,650.80 万元(本公司向以上交易对方发行
了 20,024,421 股)。同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为 20,024,420 股。
    2016 年 11 月 25 日，华日升完成工商变更登记，公司成为华日升的唯一股
东，持有华日升 100%股权。公司新增股份 40,048,841 股已于 2017 年 1 月 5 日
在深圳证券交易所上市。

    二、业绩承诺及补偿约定

    1、业绩承诺
    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》
（下称“《购买资产暨业绩补偿协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产暨业
绩补偿协议之补充协议》（下称“《补充协议》”），建金投资、华日升投资、沿海
基金、万载率然共同承诺华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,488.94 万元、
5,900.89 万元及 7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03 万元。建金投资、华日
升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺并以本次交易对价为
限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。本次交易的配套募集资金投入所产生的
利息收入以及所节约的资金成本不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
    2、业绩补偿
    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补
偿金额：各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利
润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例。
    补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金
补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的
苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
    各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金
额）÷本次发行价格
    若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算
的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
    3、减值补偿
    在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出
具后三十日内出具《减值测试报告》。
    若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的
资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期
内已支付的补偿额。
    无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。

    三、业绩承诺完成情况及具体补偿方案

    （一）业绩承诺完成情况
    至 2018 年 12 月 31 日，华日升业绩承诺期届满，根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2019 年 4 月 25 日出具的《关于常州华日升反光材料有限公司业绩
承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZA13397 号），在 2016 年
度至 2018 年度业绩承诺期间，华日升累计实现扣除非经常性损益、募投项目损
益、募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本后归属于母公司所有
者的净利润共计 14,794.73 万元，较承诺数少 2,946.30 万元，完成率累计为
83.39%。

    （二）业绩承诺具体补偿方案
    根据《购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定，业绩补偿方式
主要内容如下：
    1、补偿金额
    根据公司与交易对方签署的《购买资产暨业绩补偿协议》及补充协议的相关
规定，业绩承诺方建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然需对公司进行业
绩补偿，补偿金额合计 29,462,999.16 元。
    具体应补偿金额计算公式为：各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－
业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权
比例；根据上述公式，各业绩承诺方应补偿金额明细如下：
           业绩承诺方        承担比例（％）         补偿金额（元）
            建金投资                      38.05              11,210,671.18
            沿海基金                      35.50              10,459,364.70
         华日升投资                     13.95                 4,110,088.38
          万载率然                      12.50                 3,682,874.90
            合计                       100.00                29,462,999.16


    2、业绩补偿方式
    公司与交易对方 2019 年 4 月 25 日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨
业绩补偿协议之补充协议二》已经明确，各交易对方一致同意根据原协议约定的
补偿金额计算方法以现金方式向苏大维格进行补偿，并根据苏大维格董事会最终
确定的补偿金额，在交易对方收到苏大维格书面通知后 10 个工作日内将补偿款
项支付至苏大维格指定银行账户。
    后续公司将严格按照补偿方案与相关方签署协议，督促各业绩承诺方切实履
行业绩补偿的相关承诺，维护公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

    四、履行的审批程序

    《关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业绩具体补偿方案的议案》
已经公司 2019 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十七次会议审议通过。公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露
义务。
    （一）独立董事意见
    经认真审议，我们认为：上述业绩补偿方案是依照上述协议的相关约定作出
的，本次业绩补偿方案的决策及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件要求，符合《公司章程》等规定，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次常州华日升反光材料
有限公司未完成承诺业绩具体补偿方案。

    （二）监事会审核意见
    经审议，监事会认为：本次关于常州华日升反光材料有限公司未完成承诺业
绩的补偿方案是依照公司与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同签
署的协议中的相关约定所作出的审慎决策，符合相关法律法规的要求。本次确定
补偿方案事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规，以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小
股东利益的情形。因此，一致同意本次确定业绩补偿方案事项。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事对相关事项的独立意见；
    3、第四届监事会第十七次会议决议。




    特此公告。




                                    苏州苏大维格科技集团股份有限公司
                                                 董 事 会
                                             2019 年 5 月 11 日