平安证券股份有限公司

           关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016-2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况核查意见


    2016 年 11 月 11 日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597 号）《关于核
准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，核准了苏州苏大维格科技集团股份有限公司
（以下简称“上市公司”、“苏大维格”）向常州市建金投资有限公司等 4 名交易对
象发行股份及支付现金的方式购买其持有的华日升 100%的股权。截至 2016 年
11 月 25 日，上述资产已办理了工商变更登记手续。
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为苏大
维格发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
和要求，对本次交易标的公司常州华日升反光材料股份有限公司（现已更名常州
华日升反光材料有限公司，以下简称“华日升”）原股东常州市建金投资有限公司
等 4 名交易对方（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于华日升 2016-2018 年度业
绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况
    根据《购买资产暨业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺华日升2016年度、2017
年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下
简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合
计不低于17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净
利润的实现作出承诺并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责
任。本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本不计
入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
    二、业绩补偿的主要条款
    （一）业绩补偿
    在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016 年、2017 年、2018
年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补
偿金额：
    各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）
×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
    补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金
补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的
苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。
    对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）
÷本次发行价格。若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按
上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
    本次交易的配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将
不计入华日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
    在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
    1、募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生
的利息收入；
    2、募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
    上述 1 和 2 对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺
期间内的实际净利润。
    （二）减值补偿
    在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出
具后三十日内出具《减值测试报告》。
    若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行
价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的
资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期
内已支付的补偿额。无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本
次交易总对价。交易对方之间互相承担连带责任。

    三、业绩承诺完成情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州华日升反光材料
有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》、《关于常州华日升反光
材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》和《关于常州华日升
反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016-2018年度，华日
升累计实现扣除非经常性损益、募投项目损益、募集资金投入所产生的利息收入
以及所节约的资金成本后归属于母公司所有者的净利润共计14,794.73万元，较
承诺数少2,946.30万元，完成率累计为83.39%。

    四、减值测试情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产减值测试审核报告》
（信会师报字[2019]第 ZA14834 号），截至 2018 年 12 月 31 日华日升 100%股权
未发生减值。

    五、业绩补偿情况
    根据《购买资产暨业绩补偿协议》、 购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》、
《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议二》，业绩承诺方需向公司进行现金补偿，
补偿金额如下：

    业绩承诺方              承担比例（％）             补偿金额（元）

    建金投资                             38.05               11,210,671.18

    沿海基金                             35.50               10,459,364.70

    华日升投资                           13.95                4,110,088.38

    万载率然                             12.50                3,682,874.90

    合计                                100.00               29,462,999.16


    六、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
    平安证券通过查阅相关财务会计报告和专项审核报告，对华日升业绩实现情
况进行了核查；通过查阅减值测试报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的减值测试审核报告对标的资产期末减值情况进行了核查。
    经核查，平安证券认为：华日升 2016-2018 年度累计实现扣除非经常性损益、
募投项目损益、募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本后归属于
母公司所有者的净利润共计 14,794.73 万元，完成率累计为 83.39%，未完成业
绩承诺。上市公司已经针对标的资产进行了减值测试，截至 2018 年 12 月 31 日，
华日升 100%股权未发生减值。请业绩承诺方建金投资等四方严格按照《业绩补
偿协议》及重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中的补偿承诺，
切实保护中小投资者的利益。
    （此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016-2018 年
度业绩承诺实现情况及减值测试情况核查意见》之签字盖章页）




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