股票代码： 300331          股票简称：苏大维格       公告编号：2020-050

                苏州苏大维格科技集团股份有限公司
              关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
                采取填补措施及相关主体承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章
及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：


一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
       1、财务指标测算主要假设前提
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化。
    （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
    （3）假设公司于 2020 年 12 月 31 日完成本次向特定对象发行。该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
    （4）假定本次向特定对象发行 32,653,060 股（最终发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机
构协商确定），募集资金总额不超过 80,000 万元，不考虑发行费用等因素的影
响。

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     （5）根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年末归属于上市公司股东的净
资产为 151,430.53 万元，截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本为 22,604.88 万
股，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
     （6）根据公司 2019 年年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润
为 10,088.76 万元。假设 2020 年实现的归属于上市公司所有者的净利润、扣除
非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 1）与 2019 年保持一致；2）
较 2019 年度增长 15%；3）较 2019 年度增长 30%。（该假设分析仅用于测算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公
司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任）
     （7）未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
     （8）假设除 2019 年度利润分配外，自审议本次向特定对象发行事项的董
事会召开之日至 2020 年末不进行其他利润分配事项；
     上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2020 年的业绩盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的
金额为准。
     2、测算过程
     基于上述假设，本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
                                             2019 年/      2020 年/2020 年 12 月 31 日
                     项目                  2019 年 12 月
                                               31 日          发行前         发行后
本次募集资金总额（万元）                                   80,000.00
本次发行股份数量（万股）                                   3,265.3060
期末总股本（万股）                           22,604.88        22,604.88     25,870.19
预计向特定对象发行完成时间                                 2020 年 12 月
假设 2020 年度净利润与 2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）             10,088.76        10,088.76     10,088.76
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润
                                              8,904.81         8,904.81      8,904.81
（万元）

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基本每股收益（元/股）                            0.4463       0.4463       0.3900
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）          0.3939       0.3939       0.3442
加权平均净资产收益率（%）                         6.83%        6.49%        6.49%
扣非后的加权平均净资产收益率（%）                 6.03%        5.73%        5.73%
假设 2020 年度净利润较 2019 年度增长 15%
归属于母公司股东的净利润（万元）               10,088.76   11,602.07    11,602.07
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润
                                                8,904.81   10,240.53    10,240.53
（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.4463       0.5133       0.4485
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）          0.3939       0.4530       0.3958
加权平均净资产收益率（%）                         6.83%        7.43%        7.43%
扣非后的加权平均净资产收益率（%）                 6.03%        6.56%        6.56%
假设 2020 年度净利润较 2019 年度增长 30%
归属于母公司股东的净利润（万元）               10,088.76   13,115.39    13,115.39
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润
                                                8,904.81   11,576.25    11,576.25
（万元）
基本每股收益（元/股）                            0.4463       0.5802       0.5070
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）          0.3939       0.5121       0.4475
加权平均净资产收益率（%）                         6.83%        8.36%        8.36%
扣非后的加权平均净资产收益率（%）                 6.03%        7.38%        7.38%

     注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。


二、关于本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报的情况的风险提示
     由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之
前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定
对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
     此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。



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三、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况
    1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是国内领先的微纳光学企业，主要向市场提供公共安全和新型印材、
反光材料和消费电子新材料等微纳光学产品，覆盖公共安全防伪材料、包装材
料、道路标牌、平板显示、大屏触控等领域。依托公司长期以来的技术积累，
公司正积极开发增强现实材料、屏下指纹材料等新型微纳光学产品。
    本次向特定对象发行募集资金投资项目将围绕公司的主营业务及核心发展
战略展开，用于高端光学板材扩产项目和补充流动资金。通过募集资金投资项
目的实施，公司将实现高端光学板材的扩产和延伸产业链，从而实现进一步完
善自身产品线、提升综合竞争力的目的。本次募集资金投资项目将推动主营业
务的快速发展，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战
略意义。
    此外，随着公司经营规模不断扩大及募集资金投资项目的陆续展开，公司
在管理、技术、人才等方面的资金需求也随之提升。因此，本次向特定对象发
行的部分募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压
力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切
实保障，具有充分的必要性。
    2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （1）技术储备
    公司以关键技术研究带动产品开发，致力于将科技成果和核心技术产业化
应用，研制成功多项国家重点新产品，并且获得多项省部级荣誉。凭借技术领
先性，公司技术和产品介入二代身份证、驾驶证、行驶证的制作；环保型 3D 转
移材料、微棱镜结构反光材料、中大尺寸触屏产品等一系列填补空白的新产品
相继投入市场。公司近年来快速发展源于强大的技术研发推动。公司在微纳光
学制造领域经过多年的研究与开发，积累了多项拥有自主知识产权的核心技术。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已取得 281 项专利，其中 102 项发明专利。基于
光刻设备控制软件的研究，公司设计开发了系列专业光刻与图像处理软件，已


                                    4
取得 11 项计算机软件著作权，为募集资金投资项目的实施提供了有力的保障。
    （2）人才储备
    在公司多年的发展过程中，核心技术研发团队逐步壮大，截至 2019 年 12
月 31 日，公司拥有博士 10 名、硕士 40 名，成员所学专业跨度大，年龄梯度好。
团队承担或参与了国家 863 计划、国家重大仪器设备专项、国家自然科学基金
重大研究计划、国家国际科技合作计划等 6 项国家项目，荣获国家科技进步奖
3 项、江苏省科技奖 4 项、国家专利优秀奖 4 项。公司已经形成了以陈林森为
带头人的研发团队，建立了企业自主研发的模式，具备了保持持续技术创新的
能力，在行业竞争中拥有明显的研发团队优势。公司通过提供行业内有竞争力
的薪酬，极大地提高了研发团队的归属感和稳定性。稳定的技术团队为募集资
金投资项目的实施提供了可靠的人才保证。
    （3）市场资源储备
    公司依靠研发优势和质量优势，已在国内外积累了良好的品牌认知，并获
得了领先的市场地位和丰富的客户资源。公司已经建立了覆盖国内外众多知名
企业。公司新型印材产品已经应用于中华、芙蓉王、娇子、洋河等知名品牌，
消费电子新材料则与华为、海信、微软等主流厂商建立了紧密的合作关系，反
光材料广泛应用于全国主要高速公路、国道的标牌。公司凭借技术实力、产品
品质和成本控制等优势，与具有市场影响力的客户形成了稳定的客户关系。
    本次向特定对象发行扩产的高端光学板材目标客户主要为国内外平板显示
终端厂商，公司现已成为京东方、三星电子、LG Display、友达光电、冠捷科
技、佳世达等主流平板显示企业的重要供应商，产品种类丰富、尺寸覆盖面广，
并且在新品开发方面占据一定优势。常期积累的优质客户资源有利于降低本项
目的客户开发成本，为本项目的顺利实施奠定了基础。


四、填补摊薄即期回报的具体措施
    本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较
大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生
经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而
使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东


                                   5
即期回报有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期
回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
    1、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
    公司本次向特定对象发行的募集资金将用于盐城维旺高端光学板材项目
和补充流动资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将调配内部各项
资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水
平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回
报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
    2、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
    公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善
法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的
日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大
人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
    3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
    本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指
引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《募
集资金使用管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将
持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配
合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    4、落实利润分配，强化股东回报
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

                                    6
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
    未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行
完成后，公司将严格执行分红政策。


五、相关主体出具的承诺
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、控股股东、实际控制人承诺
    公司控股股东、实际控制人陈林森先生承诺：不会越权干预公司的经营管
理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
    2、董事、高级管理人员承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或


                                   7
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。




                                      苏州苏大维格科技集团股份有限公司

                                                  董事会

                                             2020 年 7 月 9 日




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