苏大维格：关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司可转债借款的公告2020-12-24
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2020-104
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司
可转债借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可转债借款基本情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控
股子公司苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）为进一步拓宽融
资渠道，满足公司中大尺寸高性能柔性触控产品产业化及业务拓展资金需求，
拟与中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“中电中金”）签署《可转债投资协议》，进行可转债借款融资。中电中金将作
为投资方向维业达提供 10,000 万元人民币的可转债，用于公司位于江苏省南通
市的新型柔性触控屏产业化项目。本次可转债借款的利息为年化 3.5%单利，借
款期限为自放款日至 2021 年 12 月 31 日或投资方书面同意的更晚日期；自放款
日至借款到期日，投资方中电中金或其指定的关联方可选择要求将全部或部分
的可转债本金及其上已累计未付利息认购维业达新增注册资本，转股价格将由
双方根据共同认可的具备相应资格的评估机构对维业达转股前的股权价值评估
结果确定。
为保证维业达履行与中电中金拟签署的可转债投资协议约定义务，维业达
总经理周小红为维业达履行可转债投资协议项下义务向中电中金提供不可撤销
的连带担保责任。
本次维业达可转债融资的投资人中电中金与公司及控股子公司维业达董监
高、持股 5%以上股东均不存在关联关系，本次可转债融资事项不构成关联交易。
维业达与中电中金在可转债投资协议中约定了借款、转股等事项，协议约
定的转股事项是否执行取决于维业达未来发展情况、与投资人商业谈判以及公
司董事会等决策机构的审议决策程序，具有较大的不确定性。如后续双方需签
署任何可转债投资协议的补充协议或新增协议或对投资方的承诺事项，公司将
根据实际情况，按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及深圳证券交易所
的要求，及时履行相应的决策程序并披露，且上述补充协议或新增协议或对投
资方的承诺事项于公司相关决策程序审议并通过后生效。
公司于 2020 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十八次会议与第四届监事
会第三十八次会议，审议通过了《关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公
司可转债借款的议案》。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，此次维业达可转债融资事项在公司董事会审批权限范围
内，无需提交公司股东大会审议。
二、可转债借款标的公司基本情况
维业达基本情况如下：
1、名 称：苏州维业达触控科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594060176059G
3、类 型：有限责任公司
4、住 所：苏州工业园区钟南街 478 号
5、法定代表人：朱志坚
6、注册资本：7,500 万元整
7、成立日期：2012 年 12 月 28 日
8、经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的
产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；计算机的
研发、设计、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
认缴出资额
股东名称 出资比例
（万元）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 5,220 69.60％
周小红 795 10.60％
苏州以诺富维触摸屏创业投资企业
300 4.00％
（有限合伙）
蒋林 150 2.00％
杨哲 150 2.00％
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业
885 11.80％
（有限合伙）
合计 7,500 100.00％
公司第四届董事会第三十八次会议同时审议通过了《关于控股子公司苏州
维业达触控科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，维业达本次增资完成后
股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资比例
（万元）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 5,220 59.16％
周小红 795 9.01％
苏州以诺富维触摸屏创业投资企业
300 3.40％
（有限合伙）
蒋林 150 1.70％
杨哲 150 1.70％
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业
885 10.03％
（有限合伙）
苏州工业园区维舟光显科技合伙企业
794.1176 9.00％
（有限合伙）
共青城太格微纳投资合伙企业
529.4118 6.00％
（有限合伙）
合计 8,823.5294 100.00％
注：截至本公告披露日，维业达上述增资事项尚未完成工商变更登记。
10、主要财务指标：维业达最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 11,912.52 21,671.38
负债总额 16,010.29 27,410.58
净资产 -4,097.77 -5,739.20
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 5,676.91 4,664.96
净利润 -839.13 -1,641.42
注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年前三季度财务数据未经审计。
三、可转债借款投资方基本情况
1、企业名称：中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
2、统一社会信用代码：91350200MA31Q54A6G
3、类 型：有限合伙企业
4、住 所：厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101
5、执行事务合伙人：中电中金（厦门）电子产业股权投资管理有限公司
（委派代表：佟重）
6、注册资本：312,100 万元
7、成立日期：2018 年 5 月 22 日
8、经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业
或股权投资企业进行投资。
9、主要财务指标：中电中金最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 93,940.99 154,395.47
负债总额 596.11 -
净资产 93,344.88 154,395.47
财务指标 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 6,189.98 4,239.19
净利润 796.63 420.59
注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年前三季度财务数据未经审计。
四、本次可转债投资协议的主要内容
（一）协议各方
本可转债投资协议（“本协议”）由以下各方于 2020 年 12 月 24 日在北京签
署：
1、苏州维业达触控科技有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有
限责任公司，注册地址为苏州工业园区钟南街 478 号（“公司”）；
2、周小红，中国公民（ “创始人”）；
3、维业达科技（江苏）有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股
份有限公司，注册地址为南通市开发区通盛大道 8 号（“南通子公司”，与公
司合称“集团”，单称“集团公司”）；和
4、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）一家依
照中国法律设立的有限合伙企业（“投资方”），注册地址为厦门火炬高新区火
炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101。
本协议签署方合称为“各方”，或单独称为“一方”。公司、创始人、南通
子公司在本协议中单称或者合称为“承诺方”。
（二）可转债投资
1、可转债投资
根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，投资方在此同意向公司提
供，且公司同意接受投资方提供的人民币壹亿元（RMB100,000,000）的可转债。
2、可转债用途
公司应将可转债用于公司位于江苏省南通市的新型柔性触控屏产业化项目。
3、可转债利息
除非本协议另有约定，可转债的利息为年化 3.5%单利，自投资方实际支付
该笔款项之日（“放款日”）起算。除非到期日前可转债全部本息已转换为公
司股权，否则公司应当在到期日（定义见下文）向投资方一次性清偿未清偿的
本金和利息。
4、可转债期限
可转债的期限（“贷款期限”）为自放款日至以下日期孰早者：(a)2021 年
12 月 31 日，或投资方书面同意的更晚日期；或(b)投资方按本协议第九条（贷
款加速到期事件）的约定发出的书面通知所规定的可转债加速到期之日。贷款
期限届满之日，为“到期日”。
（三）可转债放款
1、可转债放款的条件
投资方向公司发放可转债的义务，应以下列每一条件在放款日当日或放款
日之前获得满足或被投资方书面豁免为前提：
陈述、保证和承诺。本协议中承诺方的陈述和保证在本协议签署之日至放
款日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导性；本协议中应由
承诺方于放款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行，且承诺方在任何本协
议项下均不存在违约行为；
（1）可转债投资协议。除投资方外的本协议签署方已经签署并向投资方交
付了本协议；
（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过
会导致任何本协议项下拟议之交易不合法、或限制、禁止本协议项下拟议之交
易的任何法律或政府命令；
（3）无法律程序或诉讼。不存在针对任何承诺方或业务已发生或可能发生
的诉求，并且该等诉求旨在限制本协议项下拟议之交易、或对该等交易的条款
造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成
无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对承诺方或业务构成重大
不利影响；
（4）批准和同意。投资方和公司已收到为完成本协议项下拟议之交易所必
要的所有政府部门授权、批准和备案以及所有相关的第三方同意；且该等同意
和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在放款日仍保持完全有效；
（5）无重大不利影响。未发生过单独或共同对集团、其他承诺方及业务造
成重大不利影响的任何事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成该等
重大不利影响的事件；
（6）公司批准。公司的股东会、董事会或相关有权机构已通过决议批准公
司签署及履行本协议；
（7）放款通知书。投资方已收到由承诺方出具（由公司法定代表人和承诺
方签署并加盖公司公章）的放款通知书，证明可转债放款条件已经全部满足。
公司应于上述规定的条件满足后两（2）个营业日内向投资方交付书面通知，
告知该等条件已满足并提供所有证明文件。
2、可转债放款
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资方应在本协议载明的投资方
履行支付可转债义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第五个营业日，
或投资方与公司一致书面同意的其他时间或其他日期（“放款日”），将可转债
（即人民币壹亿元（RMB100,000,000），以即时可用的人民币资金汇至苏州维业
达触控科技有限公司账户。
（四）保证
1、保证
为担保公司履行其在本协议项下的义务，创始人为公司之利益向投资方提
供不可撤销的连带担保责任，担保的债务范围为全部可转债、利息、逾期利息、
承诺方因违约事件而应对投资方承担的全部违约责任以及投资方为执行担保而
发生的任何及所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、
执行费、评估费、拍卖费等）。保证期限自签署日起至担保范围内各项债务本息
还清时为止。
2、保证责任
如本协议约定的保证不成立、未生效、无效、被撤销、被解除或因任何原
因无法实质履行，则投资方有权要求承诺方提供符合投资方要求且符合适用法
律规定的新的担保措施。
（五）还款与债转股交易
1、转股权
自放款日至到期日，经双方履行相应程序，投资方或其指定的关联方可选
择要求将全部或部分的可转债本金及其上已累计未付利息认购公司新增的注册
资本（“转股权”）。
未来可转债转股前，由协议双方共同认可的具备相应资格的评估机构对届
时公司的股权价值进行评估，双方根据评估值确定转股价格。
2、可转债转股程序
若投资方行使转股权，投资方应向公司发出书面通知（“转股行权通知”），
公司需向投资方发行按公司和投资方一致同意的转股价格计算出的新增注册资
本（“债转股交易”），该转股价格应参考届时由具备相应资格的评估机构出具的
评估报告的评估值。根据投资方的指示，于投资方发出转股行权通知之日起三
十（30）个营业日内（“交割日”），公司应为债转股交易修改公司章程并获得
其股东会/股东大会/董事会的批准，签署相关股东会/股东大会/董事会决议、
增资协议、股东协议及修订后的公司章程等相关文件，并向工商局提交变更登
记申请以及所有申请材料；
于投资方发出转股行权通知之日起四十五（45）个营业日内，公司应已经
将投资方或其指定关联方登记为其股东，并取得变更后的营业执照，各项具体
登记/备案事项应与债转股交易相符。
3、现金清偿
如果投资方未根据如上第 2 款的约定就可转债全部本息行使其转股权，公
司应当于到期日起十（10）个营业日（“还款期”）内，以现金方式向投资方
一次性清偿全部已根据本协议发放的且未清偿或转换的可转债本金和利息。如
果公司未能于还款期届满之日全额偿还该等未偿还可转债本金和利息，（1）自
放款日至还款期届满之日，公司应按本协议第二部分第 3 款的约定就该等未偿
还的金额继续支付利息，并且（2）自还款期届满之日次日起，就逾期支付的可
转债本金，公司应按照 6.5%（单利）的利率按日支付逾期利息。为避免疑义，
在计算逾期利息的同时，逾期未偿还的部分其仍继续按照本协议第二部分第 3
款的约定计算利息。未经双方事先书面同意，公司不得在到期日之前清偿任何
可转债。
（六）承诺
1、业务经营
承诺方特此向投资方承诺，除了本协议所明确规定的以外，公司应，且承
诺方应促使每一集团成员，自本协议签署之日起直至债转股交易完成之日或本
协议终止之日孰早者：(a)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(b)尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；且(c)未经投资方事先书
面同意，任何集团成员均不得同意从事协议中禁止的任何行为。
2、放款后的义务
自放款日起，除非投资方另行同意，否则承诺方有义务在到期日前或根据
投资方的要求在可转债转换前，完成如下事项：
自放款日起，承诺方向投资方特此承诺并保证，承诺方应，且应促使每一
集团成员：
（1）完全遵守并不断完善该集团成员在各个方面的公司治理规范，包括但
不限于管理、环境、健康、安全、资产、财务、税务和劳动方面；
（2）在任何时候均依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营；
（3）采取所有必要措施保护其各自的知识产权，并以合法的方式使用知识
产权；
（4）按照中国法律，及时为所有员工足额申报和缴纳所有适用的社会保险，
以及代扣代缴员工个人应缴纳的社会保险份额；
（5）按照中国法律，为所有应向其支付或偿还任何款项的员工、独立承包
商、债权人、股东或其他公司负有代扣代缴义务的主体，就公司应向其支付或
偿还的任何款项及时、足额地申报和代扣代缴有关税金；
（6）确保集团公司依法取得自有不动产的国有土地使用证和房屋所有权证，
以不对集团公司的生产经营产生不利影响。
（七）贷款加速到期事件
1、贷款加速到期事件
各方同意，下述任一情形发生且未经投资方事先书面同意时，视为发生公
司违约事件，投资方可向公司发出书面通知，要求其立即偿还可转债的全部本
金和利息，可转债到期日将立即提前到投资方发出的书面通知所规定的贷款加
速到期之日：
任何承诺方严重违反本协议，或存在违反任何适用法律、欺诈、重大过失
并给公司造成重大不利影响的；
（1）公司的任何股东根据相关协议的约定要求公司回购其持有的股权；
（2）任何集团成员发生清算或视同清算事件；
（3）创始人和/或陈林森不再直接或间接持有集团成员的股权或是创始人
从集团成员离职；
（4）发生重大法律变化致使集团的业务的经营发生严重困难；
（5）任何集团成员发生单独或共同造成重大不利影响的任何事件；
（6）若投资方行使转股权时，公司未能按约定向投资方发行股权。
公司应当于收到投资方发出的书面通知后根据投资方的要求和本协议的约
定清偿全部已根据本协议发放的且未清偿或转换的可转债本金和利息。
（八）赔偿
1、陈述和保证继续有效
本协议及交付文件中所载的承诺方作出的陈述和保证应始终有效，投资方
有权在本协议项下的放款完成后就违反陈述和保证的情形提出索赔。承诺方的
责任不因投资方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或在放款前对任何
事件的知情而减轻或免除。
2、承诺方的赔偿责任
（1）对于因下列事项使得投资方或其各自关联方、前述各方各自的代表以
及前述各主体的继承人和受让人直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损
害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费
用和开支，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，公司股权价值的减
损，以及公司损失导致的投资方的损失）（“损失”）（无论损失发生在交割日
之前或之后），承诺方应共同和连带地向投资方、其关联方、前述各方各自的代
表以及前述各主体的继承人和受让人（合称为“投资方被赔偿方”）作出赔偿，
并使其不受损害：
（2）任何承诺方违反本协议或交付文件中所载各自作出的任何陈述、声明
或保证；
（3）任何承诺方违反本协议中所载各自作出的任何承诺、约定或协议，且
该承诺方未在收到投资方发出的通知之日起十（10）个营业日内予以纠正；
（4）投资方被赔偿方由于任何诉求而承受或产生的所有损失，前提是该等
诉求是由于交割日之前出现或存在的任何承诺方的任何作为、不作为、存在的
情况或负债导致的。
（5）就下列在交割日之前存在的事项对投资方被赔偿方造成的损失（无论
该等损失是在交割日之前或之后发生），无论是否已经以任何方式披露，承诺方
应共同和连带地向投资方被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害：
（6）集团成员未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记；或
未按照所有适用于其的法律或政府命令从事业务；
（7）业务的经营或任何集团成员对知识产权的使用与任何第三方知识产权
冲突，或任何集团成员侵犯或盗用任何第三方知识产权；
（8）集团成员因违反任何税务相关适用法律导致集团成员承担的任何法律
责任（包括但不限于补缴、承担罚款等）；
（9）集团成员因自有不动产存在瑕疵而影响其业务经营的情形。
3、投资方的赔偿责任
若投资方未能按本协议要求履行相关义务，则投资方应承担相应的违约赔
偿责任。
（九）终止
1、终止
在下列任一情况下，本协议可以在放款日之前的任何时候被终止：
（1）发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响；本协
议中所载的任何承诺方的任何陈述和保证在任何重大方面不真实或不准确；任
何承诺方在任何重大方面违反其在本协议中的任何承诺或约定；或公司为债权
人的利益进行总体资产转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期
宣告公司进入刑事程序、破产或资不抵债，或公司破产、资不抵债、清算、注
销、破产重组（包括债务的重整），则可由投资方终止；
（2）如果截至本协议签署之日起第三十(30)日，本协议约定的放款条件未
满足且未被投资方豁免，则投资方可终止本协议；
（3）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议之交易，且该等命令、法令、裁定或其
他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉，则公司或投资方均可终止本协
议；
（4）经各方书面一致同意终止本协议。
公司行使终止权时，公司作出的终止的决定对其他承诺方均有约束力。
（十）其他条款
1、费用
公司应承担投资方因尽职调查、起草、谈判和签署本协议以及完成债转股
交易而发生的有关费用，包括专业顾问的费用（如有），在放款日和交割日后按
实际发生额支付，最高不超过人民币壹佰贰拾万元（RMB1,200,000）。
2、生效及修订
本协议经各方或其授权代表签字并加盖公章后成立，经公司控股股东苏州
苏大维格科技集团股份有限公司履行审批程序批准并披露之日起生效。对本协
议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方签署后且履行审批程序批准后生
效。
五、本次可转债借款的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司控股子公司维业达进行可转债融资，有助于其进一步拓宽融资渠道，
为公司中大尺寸高性能柔性触控产品产业化及业务拓展提供资金支持，同时可
以优化维业达债务结构，并增强公司抗风险能力，保障公司战略目标的实现。
2、本次可转债融资目前不会导致维业达股权结构和公司合并报表范围发生
变化。根据本次可转债投资协议约定的转股条款，若未来中电中金行使转股权，
将会导致公司持有的维业达股权比例被相应摊薄。对于后续可转债转股和清偿
事宜，公司将另行履行审议决策程序和信息披露义务。
3、本次可转债融资不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，公司及子公司将持续完
善法人治理结构，持续投入研发，充分保障公司产品与技术在行业内的领先性，
为公司先进技术的产业化和战略目标的实现夯实基础。
六、独立董事独立意见
经核查，本次公司控股子公司维业达进行可转债借款主要系为满足其中大
尺寸高性能柔性触控产品产业化项目的资金需求。本次可转债借款事项是子公
司维业达与中电中金协商一致的结果，有助于缓解维业达资金压力，推动公司
中大尺寸高性能柔性触控产品产业化项目的实施和中长期战略规划目标的实现。
本次可转债借款事项不会对公司生产经营产生重大影响，其审议及决策程序符
合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《对外投资与融资管理制度》等
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意
本次维业达可转债融资事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第三十八次会议决议；
4、《可转债投资协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 24 日
