国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行
人民币普通股股票
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二一年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 正文 ......................................................................................................... 4
一、 《问询函》问题 2 ................................................................................... 4
第二节 签署页 ................................................................................................... 12
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）
致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州苏大维格科技集团股份有限公司签署
的《非诉讼法律服务委托协议》，受托担任发行人 2020 年度创业板向特定对象
发行人民币普通股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第
12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，已于 2020 年 12 月出具了《国
浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年度创业
板向特定对象发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”）和《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简
称“原律师工作报告”）。
现根据深交所上市审核中心于 2021 年 1 月 15 日下发的《关于苏州苏大维
格科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2021]020011 号，以下简称“《问询函》”），就《问询函》涉及的有关事宜出
具《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020
年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》（以
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
下简称“本补充法律意见书”），对原法律意见书、原律师工作报告已经表述
的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依
赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有
关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事
项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件
之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任
何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判
断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（六）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 正文
一、《问询函》问题 2
发行人实际控制人陈林森因诉讼纠纷被司法冻结持有的发行人股份 352.90
万股。根据一审判决结果，陈林森需向原告返回相应股份及分红款，目前苏州
市中级人民法院已受理陈林森的上诉申请，案件处于二审阶段；同时，报告期
内发行人存在多项由安全生产部门、环保部门出具的行政处罚。
请发行人补充说明或披露：（1）说明以上诉讼事项的基本情况及后续进展；
（2）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披露
相关事项是否属于重大违法行为。
请保荐人、发行人律师对以上事项进行核查并对本次发行是否符合《注册
办法》第十一条的相关规定，以上事项是否构成本次发行的实质性障碍发表明
确意见。
回复：
一、说明以上诉讼事项的基本情况及后续进展
（一）核查方式与过程
就发行人上述诉讼事项的基本情况及后续进展，本所经办律师履行了包括
但不限于如下核查程序：
1、核查发行人提供的与上述诉讼事项相关的裁判文件；
2、核查发行人出具的相关书面确认文件；
3、对陈林森先生进行访谈；
4、对裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站进行网络查询。
（二）核查内容与结果
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，上述诉讼事项的基本情况及后续进展如下：
2019 年 6 月，沈某基于 2005 年 2 月曾与陈林森签署的《委托投资及借款
协议书》（以下简称“协议”）向苏州工业园区人民法院起诉，要求确认其享有
苏大维格 283.5366 万股股份，并要求陈林森向其支付上述股份的股息、红利及
逾期利息合计 151.3907 万元人民币，全部诉讼费用由陈林森承担。
原告沈某于 2019 年 7 月向法院申请财产保全，2019 年 7 月 28 日，苏州工
业园区人民法院作出（2019）苏 0591 民初 7872 号《民事裁定书》，同意沈某
的财产保全申请，裁定冻结陈林森银行账户存款人民币 6,000 万元或查封扣押
其相应价值的财产。2019 年 8 月 12 日，苏州工业园区人民法院委托深圳市福
田区人民法院冻结了陈林森持有的苏大维格 3,529,000 股股票，冻结期限三年，
自 2019 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 11 日。
2020 年 7 月 22 日，苏州工业园区人民法院作出（2019）苏 0591 民初 7872
号《民事判决书》，判令陈林森于本次判决生效后十日内向沈某返还投资款 5
万元，陈林森于本次判决生效后十日内向沈某返还按苏大维格 283.5366 万股（暂
计至 2020 年 7 月 7 日，若自 2020 年 7 月 8 日至实际履行之日止发生因配股、
送股等事宜产生的股数变动，该股数在此基础上相应变化，下同）于判决生效
日的交易平均价计（若判决生效日为非交易日或该股票停牌，则按前一日交易
平均价计）所得金额减去投资成本 50 万元后总金额的 70%；陈林森于本判决
生效后十日内向原告沈某返还按苏州苏大维格 283.5366 万股计至 2020 年 7 月 7
日的分红款收益 86,487.32 元，自 2020 年 7 月 8 日起至实际履行之日止，若苏
大维格再发生分红事宜，陈林森仍应向沈某返还 283.5366 万股所对应分红（扣
除税费）的 70%。
2020 年 8 月 12 日，陈林森向苏州市中级人民法院提起上诉。
2021 年 1 月，陈林森收到江苏省苏州市中级人民法院送达的（2020）苏 05
民终 8738 号民事判决书，苏州市中级人民法院认为：基于 2005 年 2 月沈某与
陈林森签署的协议，双方存在委托投资及股权代持合意，但股权代持在苏大维
格上市时因涉及上市公司股权代持而无效。沈某与陈林森双方对于股权代持无
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
效均具有过错。终审判决结果具体如下：撤销苏州工业园区人民法院(2019)苏
0591 民初 7872 号民事判决；陈林森于本判决发生法律效力之日起十日内向沈
某返还按苏州苏大维格科技集团股份有限公司 283,537 股（暂计至 2020 年 7
月 7 日，若自 2020 年 7 月 8 日至实际履行之日止发生因配股、送股等事宜产生
的股数变动，该股数在此基础上相应变化，下同）于本判决发生法律效力之日
的交易平均价（若判决发生法律效力之日为非交易日或该股票停牌，则按判决
发生法律效力之日前最后一个交易日的交易平均价计）计算所得款项金额的
70%；陈林森于本判决发生法律效力之日起十日内向沈某返还按苏州苏大维格
科技集团股份有限公司 283,537 股（暂计至 2020 年 7 月 7 日）收益的 70%,即
81,097.82 元，若自 2020 年 7 月 8 日起至上述第二项判决确定的义务实际履行
之日止苏大维格另有分红的，陈林森仍应向沈某返还 283,537 股对应分红（扣
除税费）的 70%；驳回沈某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一
审案件受理费 467,866 元，保全费 5,000 元，合计 472,866 元，由陈林森负担 70,524
元，由沈某负担 402,342 元。二审案件受理费 467,866 元，由陈林森负担 65,524
元，由沈某负担 402,342 元。本判决为终审判决。
陈林森于 2021 年 1 月收到二审判决书并签署了《送达回执》，截至本补充
法律意见书出具之日，二审判决已经生效。陈林森已于 2021 年 1 月 19 日向江
苏省苏州市中级人民法院支付共计 409 万元（包含案件受理费在内），履行了
相应的给付金钱义务。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，该案已经苏州工业园区
人民法院一审、江苏省苏州市中级人民法院二审审结，二审判决为终审判决，
陈林森先生已按终审判决履行了相应的义务。在符合法定条件及法定期间内本
案的当事人可以向人民法院提出再审申请，申请再审的，不停止本判决的执行。
截至本补充法律意见书出具日，本案的当事人均未就本案提起再审程序。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披
露相关事项是否属于重大违法行为。
（一）核查方式与过程
就报告期内发行人存在的由安全生产部门、环保部门出具的行政处罚情况，
本所经办律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、核查发行人收到的主管机关出具的《行政处罚决定书》及发行人的罚款
缴款凭证；
2、核查相关环保部门出具的合规证明文件；
3、核查相关安全生产监督管理部门出具的合规证明文件；
4、核查发行人出具的相关书面确认文件；
5、对国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/）等网站进
行网络查询。
（二）核查内容与结果
经本所律师核查，报告期内发行人存在的由安全生产部门、环保部门和税
务部门出具的行政处罚情况如下表所示：
序 处罚 处罚机 处罚文 处罚时 处罚是 处罚金
备注
号 对象 关 号 间 由 额
经核查当时适用的《中华人民共和国水污染防治法》
第七十五条第二款之规定，“除前款规定外，违反法
律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置
排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环
苏园环 境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元
苏州工
行罚字 2017 年 以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由
苏大 业园区 私设暗 50,000
1 （2017） 9 月 20 违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私
维格 国土环 管排污 元
第 068 日 设暗管或者有其严重情节的，县级以上地方人民政府
保局
号 环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府
责令停产整顿。”结合苏大维格上述行政处罚金额及
事由，环保主管部门按照法定处罚幅度内较低的标准
对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于情
节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
构成重大违法行为。
另根据苏州工业园区国土环保局于 2020 年 7 月 27
日出具的《证明》，苏大维格已对上述违法行为进行
了整改，该处罚不属于重大行政处罚。
经核查当时适用的《中华人民共和国大气污染防治
法》第一百零八条第（一）项之规定，“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥
发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或
未安 者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，
常州市 常钟环
常州 2018 年 装、使 或者未采取减少废气排放措施的；”。结合常州华路
钟楼区 行罚 30,000
2 华路 1 月 12 用污染 明上述行政处罚金额及事由，环保主管部门按照法定
环境保 [2018]7 元
明 日 防治设 处罚幅度内较低的标准对常州华路明进行处罚，且处
护局 号
施 罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因
此，常州华路明的上述违法行为不构成重大违法行
为。
另根据常州市钟楼生态环境局于 2020 年 11 月 17 日
出具的《情况说明》，常州华路明已按期对上述违法
行为予以整改并于 2018 年 1 月 31 日缴纳罚款，前述
处罚不属于重大行政处罚。
经核查当时适用的《中华人民共和国职业病防治法》
第七十五条第（七）项之规定，“违反本法规定，有
安排未
下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期
经职业
治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严
健康检
重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有
查的劳
关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：（七）
动者从
安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动
事接触
者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业
职业病
苏州工 病危害的作业或者禁忌作业的；”结合苏大维格上述
苏园安 危害的
业园区 2018 年 合并 行政处罚金额及事由，安监主管部门按照法定处罚幅
苏大 监违罚 作业；
3 安全生 5 月 16 78,000 度内较低的标准对发行人进行处罚，且处罚决定未认
维格 [2018]07 未在有
产监督 日 元 定该行为属于情节严重的违法行为，因此，发行人的
8号 较大危
管理局 上述违法行为不构成重大违法行为。
险因素
经核查根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六
的生产
条第（一）项之规定，“生产经营单位有下列行为之
经营场
一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾
所设置
期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对
明显的
其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万
安全警
元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停
示标志
业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有
8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；”结合
苏大维格上述行政处罚金额及事由，安监主管部门按
照法定处罚幅度内较低的标准对发行人进行处罚，且
处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因
此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为。
另根据苏州工业园区安全生产监督管理局 2020 年 8
月 24 日出具的《证明》，苏大维格接受处罚后已按
照要求完成整改，认定上述违法事项属于一般隐患违
法处罚，不属于重大隐患违法处罚。
经核查《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款
第（四）项之规定，“生产、储存、使用危险化学品
的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门
责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不
改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其
相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经
营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员
苏州工 未将危 构成犯罪的，依法追究刑事责任：（四）未将危险化
苏园安
业园区 2020 年 险化学 学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储
苏大 监违罚 65,000
4 安全生 6 月 17 品储存 存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓
维格 [2020]26 元
产监督 日 在专用 库内单独存放的；”结合苏大维格上述行政处罚金额
0106 号
管理局 仓库内 及事由，安监主管部门按照法定处罚幅度内较低的标
准对发行人进行处罚，且处罚决定未认定该行为属于
情节严重的违法行为，因此，发行人的上述违法行为
不构成重大违法行为。
另根据苏州工业园区安全生产监督管理局 2020 年 12
月 10 日出具的《证明》，苏大维格接受处罚后已按
照要求完成整改，认定上述违法事项属于一般行政违
法处罚，不属于重大违法违规事项。
公司上述“应扣未扣个人所得税、少缴印花税、少缴
房产税”的违法行为发生在报告期外（2014-2016 年），
2014-2
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条
016 年
第二款的规定：“纳税人不进行纳税申报，不缴或者
度期间
少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
江苏省 应扣未
苏园地 税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十
苏州工 2017 年 扣个人
苏大 税稽罚 256,523. 以上五倍以下的罚款”，以及第六十九条的规定：“扣
5 业园区 12 月 27 所得
维格 [2017]30 51 元 缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关
地方税 日 税、少
号 向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收
务局 缴印花
未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”。税务主
税、少
管部门按照法定处罚的下限比例对发行人进行处罚，
缴房产
且处罚决定未认定该行为属于情节严重的违法行为，
税
因此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行为。
另 经 查 询 国 家 税 务 总 局 网 站
9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/index.html），
上述违法行为未被国家税务总局重大税收违法失信
案件信息公布栏根据《重大税收违法失信案件信息公
布办法》第五条公布为重大税收违法案件。
综上，苏大维格上述税收行政处罚不构成重大违法行
为，也不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》
规定的重大税收违法案件。
（三）请保荐人、发行人律师对以上事项进行核查并对本次发行是否符合
《注册办法》第十一条的相关规定，以上事项是否构成本次发行的实质性障碍
发表明确意见。
《注册管理办法》第十一条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向
特定对象发行股票：…（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称“《上市审核问答》”）第二条明确，“重大违法行为”是指违反国家法律、
行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
经本所律师核查，报告期内安全生产部门、环保部门、税务主管部门对发
行人作出的行政处罚所涉违法行为情节轻微，相关规定或处罚决定均未认定被
处罚行为属于情节严重的情形，且安全生产部门、环保部门已出具证明，证明
上述违法行已完成整改，不属于重大违法行为。税务主管部门系按照法定处罚
的下限比例对发行人进行处罚，经本所律师查询国家税务总局网站
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/），上述税务违法行为未被国家税务总局
重大税收违法失信案件信息公布栏根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》
第五条公布为重大税收违法案件。因此，本所律师认为，上述税务违法行为不
构成重大违法行为，也不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的
重大税收违法案件。发行人控股股东、实际控制人上述涉诉情形系其个人与第
三方的民事纠纷，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制
人未因此受到刑事处罚或情节严重的行政处罚。二审终审判决不涉及陈林森所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
持苏大维格的股份处置，所涉赔偿金额较小，不会影响发行人实际控制人的控
制地位，上述诉讼行为亦未对公司的正常生产经营活动产生重大不利影响，不
存在损害上市公司利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相
关规定，以上事项不会对本次发行的构成实质性障碍。
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第二节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股
份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行人民币普通股股票之补充法律意
见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：张 隽
_______________ _______________
王 伟
_______________
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