苏州苏大维格科技集团股份有限公司
与
东吴证券股份有限公司
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街 5 号
二〇二一年一月
1
深圳证券交易所：
根据贵所 2021 年 1 月 15 日下发的《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020011 号）（以下
简称“审核问询函”）的要求，苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“苏大维格”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”、“东吴证券”）会同国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就贵所提
出的问题进行了认真讨论、核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项予以
落实并进行了书面说明，并对苏州苏大维格科技集团股份有限公司申请文件有关
内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
如无特别说明，相关用语释义与《苏州苏大维格科技集团股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及对申请文件
修改的内容已用楷体加粗方式列示。
宋体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改的内容
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
2
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 4
问题 2 .......................................................................................................................... 22
问题 3 .......................................................................................................................... 28
问题 4 .......................................................................................................................... 34
问题 5 .......................................................................................................................... 44
3
问题 1
2020 年 9 月，发行人向我所提交向特定对象发行股票的申请，后主动撤回
申请材料；本次申报发行人拟募集资金 80,000 万元，用于盐城维旺科技有限公
司光学级板材等两个项目并补充流动资金，其中盐城维旺科技有限公司光学级
板材项目部分厂房由盐城大丰经济开发区负责开发后，预计于 2022 年 1 月前交
付并出租给发行人自行装修使用，双方已签订 5 年的租赁合同，租赁期内发行
人可按购地和建设成本购买土地及相关附属设施。
请发行人补充说明或披露：（1）说明两次申报的主要差异及原因；（2）披
露与盐城大丰经济开发区采用“代建-租赁-回购”模式的原因及合理性，建成
出租给发行人的租赁价格是否公允，以上模式是否具有合理的商业逻辑；结合
目前该部分厂房的建设情况、未来预计建设进度，披露是否存在无法在预计时
间交付发行人的情况，是否存在其他可执行的替代措施，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性风险；披露该部分厂房的土地使用权证书的办理情况，
预计取得时间，是否存在无法取得的风险；（3）结合盐城维旺科技有限公司光
学级板材项目所涉及的产品在报告期内的销售情况、主要客户、产能利用率、
在手订单等，补充说明项目建设的必要性；该募投项目所涉及产品与公司现有
产品的区别和联系；披露公司是否具备生产本次募投项目中光学级聚甲基丙烯
酸甲酯板材的能力，以及技术储备、人才储备情况，并就技术研发和业务开展
进行充分的风险提示；（4）以通俗易懂的语言披露 SVG 微纳光制造卓越创新中
心项目的主要内容、对公司现有产品是否有必要且明显的提升，发行人是否具
备进行研发的人员及技术储备；披露该项目预计取得环评批复的时间，是否存
在重大不确定性；（5）结合本次发行募投项目各项支出的具体情况，说明补充
流动资金（如项目预备费、项目铺底流动资金等）占比是否符合相关规定；结
合盐城维旺科技有限公司光学级板材项目的装修时间进度安排、装修的具体内
容及作用，说明是否将装修支出视为资本性支出及其合理性；本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（6）说明本次募投项目的效
益测算情况，未来效益实现是否存在较大不确定性；结合报告期内发行人相关
产品的主要效益指标或同行业可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本
4
次效益测算的谨慎性、合理性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目
的，说明原因及合理性。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明两次申报的主要差异及原因
2020 年 7 月 9 日苏大维格披露了《2020 年向特定对象发行股票预案》，并于
2020 年 9 月 28 日申报了申请文件。2020 年 11 月 16 日苏大维格根据监管政策、
资本市场环境的变化、自身发展规划等因素，披露了调整后的《2020 年向特定
对象发行股票预案》，经重新履行审议程序后，于 2020 年 12 月 26 日重新申报了
申请文件。
两次申报的具体差异情况如下：
差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
根据申报时间调整报
2017 年、2018 年、2019 年 2017 年、2018 年、2019 年和 告期并对相关财务数
报告期
和 2020 年 1-6 月 2020 年 1-9 月 据、经营情况等进行
更新
拟募集资金 80,000 万元，用
拟募集资金 80,000 万元，用
于盐城维旺科技有限公司光 根据苏大维格发展规
于盐城维旺科技有限公司光
募集资金投资项目 学级板材项目、SVG 微纳光制 划需要进行募集资金
学级板材项目及补充流动资
造卓越创新中心项目及补充 投资项目的增加调整
金
流动资金
本次发行的发行对象为不超
过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，包括证券投
本次发行为面向特定对象的 资基金管理公司、证券公司、
非公开发行，发行对象为深 信托投资公司、财务公司、保
创投制造业转型升级新材料 险机构投资者、合格境外机构
综合苏大维格的发展
基金（有限合伙）、南通招商 投资者以及其他符合法律法
发行对象 规划需求以及外部资
江海产业发展基金合伙企业 规规定的法人、自然人或其他
发行方案 和认购方 本市场环境变化后进
（有限合伙）和深圳市太和 机构投资者等。证券投资基金
式 行发行方案相关条目
东方华胜投资中心（有限合 管理公司、证券公司、合格境
的调整
伙）3 名特定对象，均以现 外机构投资者、人民币合格境
金方式认购公司本次向特定 外机构投资者以其管理的二
对象发行的股票。 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为
发行对象，只能以自有资金认
购。
5
差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第四届董
本次发行的定价基准日为发
定价基准 事会第三十二次会议决议公
行期首日，发行价格不低于定
日及发行 告日，发行价格为 24.50 元/
价基准日前 20 个交易日公司
价格 股，发行价格不低于定价基
股票均价的 80%。
准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
本次发行的股票数量按照募
本次向特定对象发行股票数
集资金总额除以发行价格确
量不超过 32,653,060 股（含
发行数量 定，且不超过本次发行前总股
本数），发行数量上限未超过
本 的 30% ， 即 不 超 过
本次发行前总股本的 30%。
67,814,652 股（含本数）。
本次向特定对象发行的发行 本次发行的发行对象认购的
限售期 对象认购的股份自发行结束 股份自发行结束之日起 6 个
之日起 18 个月内不得转让。 月内不得转让。
上述差异均系苏大维格基于监管政策、资本市场环境的变化、自身发展规划
等各种因素后进行的发行方案调整。
（二）披露与盐城大丰经济开发区采用“代建-租赁-回购”模式的原
因及合理性，建成出租给发行人的租赁价格是否公允，以上模式是否
具有合理的商业逻辑；结合目前该部分厂房的建设情况、未来预计建
设进度，披露是否存在无法在预计时间交付发行人的情况，是否存在
其他可执行的替代措施，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
风险；披露该部分厂房的土地使用权证书的办理情况，预计取得时间，
是否存在无法取得的风险。
1、“代建-租赁-回购”的商业逻辑及案例
“代建-租赁-回购”模式一般分三个步骤实施：代建，政府或其下属国有
企业为招商引资对象垫资代建厂房；租赁，招商引资对象有偿租赁代建厂房；
回购，招商引资对象根据招商合同约定的条件回购代建厂房。对于投资方而言，
上述模式可以减轻重大资本性开支带来的资金压力，有利于将资金聚焦于提升
6
产能、研发新技术等核心要素；对于政府方，一方面吸引企业轻资产“拎包入
住”，提升招商引资中的竞争力，另一方面有利于产业园区统一规划，集聚要
素资源，壮大规模，延伸链条，加快打造特色优势产业集群。
近年来，对于重大项目采用“代建-租赁-回购”模式已逐步成为多个省份、
地区招商引资、吸引优质企业入驻经济技术开发区或产业园区的招商模式。根
据公开资料，大丰市、合肥市、安庆市、枣庄市、湖北省等地均有代建厂房作
为招商引资模式的新闻报道。根据上市公司公告及拟上市公司预披露文件，常
熟汽饰（603035）、广东科翔电子科技股份有限公司等公司均采用“代建-租赁-
回购”模式取得募投厂房。
因此，发行人与盐城大丰经济开发区采用“代建-租赁-回购”模式较为常
见且具有合理的商业逻辑。
2、本项目采用“代建-租赁-回购”模式的原因及合理性
2019 年 10 月 13 日，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，维旺
科技与江苏大丰经济开发区管理委员会签署《微纳光学导光板产业化项目投资
框架协议》（以下简称：投资协议），约定维旺科技在大丰经济开发区采用“代
建-租赁-回购”模式，投资 5.5 亿元，建设 5.5 万平方米厂房，从事微纳光学
导光板产业化项目。2019 年 10 月 31 日，项目实施主体盐城维旺正式成立，并
于 2019 年 11 月 8 日完成盐城维旺科技有限公司光学级板材项目备案。
通过上述模式一方面可以充分利用外部资金，减少发行人前期资金投入的
压力，提高资金使用效率；另一方面委托专业的建设主体代建，有助于聚焦主
业发展，保障项目建设高效及自身生产经营不受影响。
江苏大丰经济开发区指定其下属国有子公司盐城晶瑞开发建设有限公司作
为“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”的建设主体，负责项目报批、建
设管理及后续资产运营。盐城晶瑞开发建设有限公司的主要经营范围包括各类
工程建设活动，系专业从事基础设施领域的建设公司，一方面其可有效协调各
方面资源，有效推进项目审批与建设；另一方面其建设项目管理经验丰富，能
够有效管控项目建设成本和进度，专业化与规模化优势较为明显。项目建成后，
盐城晶瑞开发建设有限公司作为业主，按租赁协议约定将代建厂房提供给盐城
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维旺科技有限公司使用，在达到回购条件时，盐城维旺按《投资协议》约定回
购厂房。
鉴于厂房建设周期较长，盐城维旺与盐城维格签署了租赁协议，租赁其 1.6
万平方米厂房开始建设上述项目的一期工程。截至本次发行相关董事会决议日，
该部分已投入 4,229.41 万元。本项目二期工程 2.34 万平方米厂房将在代建工
程完成后开始净化装修和设备安装调试。
综上所述，本项目采用“代建-租赁-回购”模式是公司根据自身资金情况，
为充分利用外部资源而做出的决定。
3、租赁价格的公允性
根据盐城晶瑞开发建设有限公司和盐城维旺签订的《资产租赁合同》，租赁
期自正式交付代建厂房之日起算，租期为 6 年，预计为 2022 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日（以实施交付日期起算），租赁期间，发行人按每平方米 10 元/月
的标准缴纳租金。经与公开渠道查询的周边地区厂房租赁价格相比，上述租赁
价格不存在明显差异，租赁价格公允。
4、厂房建设进度、土地权证办理情况及风险保障措施
经查阅现场照片，该地块已完成土地平整工作，正在进行地基打桩施工，
预计能够在《资产租赁合同》的租期开始前交付，即 2021 年 12 月达到可使用
状态。根据《投资协议》，如代建厂房不符合规划设计要求，政府方负责整改到
位，如整改后仍无法达到要求，维旺科技有权不予接收代建厂房且不予回购。
根据《投资协议》，项目用地由江苏大丰经济开发区下属国有子公司（即盐
城晶瑞开发建设有限公司）负责摘牌并尽快执行挂牌程序。截至本回复出具日，
该地块尚未挂牌交易。
根据江苏大丰经济开发区管理委员会出具的说明：
（1）盐城维旺新型光学板材项目的二期工程采用“代建-租赁-回购”模式
系招商引资、吸引优质企业入驻的常规模式。
（2）二期工程建成后出租价格将依据市场价格确定，定价公允。
（3）根据目前厂房建设规划和实际进度，二期工程能够在 2021 年底达到
交付条件。
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（4）若无法在约定时间内交付，大丰经济开发区将积极协调开发区内其他
符合二期工程装修需求的厂房，解决项目实施因缺乏场所而无法实施的风险。
（5）二期工程代建方负责办理建设工程的各项审批手续，政府将提供协助，
确保代建方能够合法有效的取得相关的土地、厂房的产权证书。
根据以上《说明》及前述《投资协议》、《资产租赁合同》，并结合厂房实际
施工情况，本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 本次募集资金使用的可行性分
析”之“（二）3、项目的建设投资情况”中补充披露。
（三）结合盐城维旺科技有限公司光学级板材项目所涉及的产品在报
告期内的销售情况、主要客户、产能利用率、在手订单等，补充说明
项目建设的必要性；该募投项目所涉及产品与公司现有产品的区别和
联系；披露公司是否具备生产本次募投项目中光学级聚甲基丙烯酸甲
酯板材的能力，以及技术储备、人才储备情况，并就技术研发和业务
开展进行充分的风险提示。
1、盐城维旺科技有限公司光学级板材项目建设的必要性
“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”的主要产品为导光板、高亮扩散
板等光学级板材以及半成品 PMMA 板材。公司利用微纳加工的底层技术优势，采
用光刻模具连续热压工艺，具有开发周期短、模具成本低、产品加工的厚度和尺
寸更广、品质更稳定、工艺绿色环保等优势。此外，公司近期突破了微纳 3D 光
刻技术并获得了国家科技进步奖，使得相关产品的光效利用提升 10%，提高 6%-7%
的待机时间，未来有望大比例替代液晶显示和照明产业中高端的高亮导光板和定
向扩散板，进一步提升产品竞争力。
由于以上优势，公司的导光板业务增长迅速，报告期内销售收入为 7,159.83
万元、12,861.81 万元、18,643.40 万元和 22,684.41 万元，产能利用率也保持
较高水平（除 2019 年以自有资金扩产的产能爬坡期，产能利用率相对较低），报
告期内新型光学显示材料的产能利用率分别为 95.50%、100.49%、84.59%和
9
114.66%。截至本回复出具日，维旺科技在手订单约 1.2 亿元，此外根据客户需
求规划，2021 年的预测订单超过 4 亿。公司销售规模和未来订单已达到产能瓶
颈，因此公司存在对新增生产场地、生产设备及延伸上游工序的客观需求。
公司导光板产品主要应用于中高端 LCD、Mini LED 显示产品和照明产品，如
显示器、电视、笔记本电脑、平板电脑等，主要客户（或最终用户）包括微软、
华为、京东方、三星电子、戴尔、AcuityBrands LED 灯具（北美灯具著名品牌）
等，客户质地优良且对导光板性能、供应商稳定性有较高的要求，选定供应商后
不会轻易更换，公司的供货地位较为稳固。目前公司受限于产能因素无法进一步
提升供货份额，本次募投项目实施后，公司有望继续对上述客户的原有供应商进
行替代，实现销售规模快速增长及产能消化。
综上所述，随着新型显示光学材料销售收入的快速增长，维旺科技产能已接
近饱和，未来有良好的客户需求预期，通过本次募投扩充产能具有充足的必要性。
2、本项目产品与现有产品的区别与联系
本募投项目生产的产品包括导光板、高亮扩散板等光学级板材，以及半成品
光学级聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）板材，在满足自身产能需求的情况下 PMMA 板
材也可独立对外销售。
报告期内发行人新型显示光学材料业务的产品主要为导光板，与本募投项目
生产的导光板相同。报告期内高亮扩散板、聚甲基丙烯酸甲酯尚处于试产阶段，
未批量销售。
3、光学级聚甲基丙烯酸甲酯板材生产能力、技术储备、人才储备情况
光学级聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）板材生产所需的主要工艺设备为挤出线。
公司已具备生产本次募投项目中 PMMA 板材生产相关的技术、工艺能力，2020 年
12 月已经完成了两套进口挤出线的安装调试工作，生产良率已达到量产水平。
PMMA 板材的生产流程较短，原材料粒子经高温熔化、挤出成型、覆膜等简
单环节即可形成成品，工艺难度在于生产精细化管理、工艺良率控制以及与后
续热压工艺的衔接。公司已聘请多名业界先进企业的工艺专家负责 PMMA 板材工
艺制程管控，具备多年挤出工艺调试和生产管理经验（15 年及以上），同时公司
亦利用自身在热压工艺上的技术优势，解决了挤出、热压工艺衔接的难题。
综上，本项目中 PMMA 板材产品的生产具备充足的技术储备和人才储备。
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以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 本次募集资金使用的可行性分
析”之“（二）3、项目的建设投资情况”中补充披露。
4、风险提示
发行人已修改完善“募投项目投向的风险”如下：
公司本次募集资金将按计划投入“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”、
“SVG 微纳光制造卓越创新中心项目”和“补充流动资金”，投资项目的顺利实
施将有效扩大公司的生产规模、提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。
本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政
策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资
金投资项目实施过程中宏观经济环境、市场状况、产业政策等因素发生不利变
化，可能导致项目延期或无法实施。对于“盐城维旺科技有限公司光学级板材
项目”，如果下游行业对产品的性能要求提升且公司未能顺利实现技术工艺升级，
或生产良率未能达到设计目标，本项目存在实施效果难以达到预期的风险。
“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”生产的产品作为液晶显示模组
的重要组成部分，面向消费电子产品等下游应用领域实现销售。未来若因宏观
经济等原因消费电子产品市场陷入停滞或下滑，或液晶显示技术被其他自发光
显示技术替代，光学级板材的市场空间可能会随之受到不利影响，从而导致本
项目无法顺利实现产能消化。
本次募投项目实施完成后，公司将新增固定资产 95,958.54 万元，每年新增
折旧摊销等固定成本费用约 6,973.04 万元。若投产后市场环境变化或行业竞争
加剧等情况发生，募集资金投资项目存在可能无法实现预期效益的风险，甚至出
现新增固定成本较高导致募投项目亏损的风险。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”之“五、（三）募集资
金投向风险”及“第五节 发行人风险因素”之“（五）募集资金投向风险”中补
充披露。
（四）以通俗易懂的语言披露 SVG 微纳光制造卓越创新中心项目的主
要内容、对公司现有产品是否有必要且明显的提升，发行人是否具备
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进行研发的人员及技术储备；披露该项目预计取得环评批复的时间，
是否存在重大不确定性。
1、SVG 微纳光制造卓越创新中心项目主要内容
SVG 微纳光制造卓越创新中心项目涵盖三个职能机构：创新中心、运营中心
和产业培育中试基地，四个实验室：包括材料与器件分析实验室、光学分析实
验室、微纳结构加工平台、显微与结构分析实验室，以及办公和配套场地。各
部分的具体用途如下：
卓越创新中心 细分项目 具体用途
对微纳光制造领域的底层技术进行研究，对发行人
创新中心
的现有技术进行优化改进
进行研发项目的市场研究、项目评审、项目进度管
职能机构 运营中心 理、研发人员管理，以及洽谈对外研发合作、运营
管理技术孵化平台。
对创新中心的底层技术成果开展中试实验，促进产
产业培育中试基地
品化进程；面向技术孵化平台提供中试实验服务。
材料与器件分析实 用于材料和器件的电特性、化学特性、机械特性等
验室 的研究和测试。
光学分析实验室 用于器件的光学特性实验。
根据各研发项目对于材料合成、器件制备方面的通
实验基地 用需求，建立一个可同时满足各研发项目需求的通
微纳结构加工平台
用实验室，支撑各个研发项目的微纳加工、制样小
试的需求。
显微与结构分析实
用于功能薄膜、功能器件的结构表征实验。
验室
办公配套场地 综合办公室、会议室、展厅等配套场地
SVG 微纳光制造卓越创新中心的研发目标包括两个方面：①柔性屏、裸眼
3D 显示、增强现实（AR）、虚拟现实（VR），这些新的前沿领域所涉及的基础原
理、材料制造工艺、器件制造工艺研究，并进行批量生产测试，为新产品产业
化奠定技术基础；②微纳光刻、微纳压印等现有技术的持续优化，促进现有“微
纳柔性智能制造”的技术水平提升，从而推动现有产品的性能提升。
2、SVG 微纳光制造卓越创新中心项目对公司业务的提升作用
发行人的发展历程是在同源微纳光学制造技术基础上，不断延伸出新的细
分应用，从而实现收入、市值的增长。发行人的现有事业群包括高端智能装备、
公共安全和新型印材、反光材料、消费电子新材料，其中以微纳光刻、微纳压
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印设备为代表的高端智能装备是发行人生产产品的工艺基础，用于满足各产品
事业群的持续生产和新产品开发需求。公司各类现有产品（尤其是消费电子新
材料等技术迭代比较快速的产品）如要持续保持竞争力，都需要公司的研发部
门对微纳光刻等底层工艺技术、装备进行持续开发支持。
目前发行人的研发机构主要面临两个方面的问题：①现有的研发机构分散
在集团内各个公司中，研发场地因建设时间较久，场地规模有限，难以满足公
司日益壮大的研发需求，影响了公司研发效率；②公司现有的研发设备已长期
未进行升级换代，对前沿技术以及高精度、大幅面、多维度的微纳结构支撑不
足，不利于未来持续研发。
SVG 微纳光制造卓越创新中心项目的建设对业务的作用有以下几个方面：
①微纳尺度的光学应用非常广阔，公司目前已经锁定了柔性屏、裸眼 3D 显
示、增强现实（AR）、虚拟现实（VR）这些新的前沿领域作为下一步应用开拓方
向，也拥有了一定技术储备，以公司目前的硬件设备平台很难进行下一步的验
证、改良。本项目建设完成后，将显著提升公司的研发硬件条件，能够同时对
前瞻性应用领域进行预研开发以及对技术储备进行中试测试，加快推向市场的
产业化速度。一旦产业化成功，这些新兴领域能够有效拉动收入增长，促进公
司经济效益水平的提升，有助于公司将技术储备转化为盈利能力。
②公司现有的业务中：公共安全和新型印材产品收入保持稳定，但报告期
内毛利率有所下滑，需要进一步改进工艺降低成本、开发更为精美的光效图案
提升附加值；消费电子新材料事业群中，特种装饰材料、中大尺寸触控产品等
新开发的产品仍需进一步改进工艺良率以提升盈利能力。本项目的建成将有助
于现有技术的持续优化，提升现有产品的盈利能力。
③本项目将集团内研发机构集中办公、运营，整合研发资源，统一协调研
发项目规划和进度，有利于研发人员的相互交流促进。并且，公司通过建立一
个软硬件更加完善、更具人性化设计的技术研发场地，将提供良好的工作环境，
为开发设计人才施展才华创造良好的平台，同时有利于吸引更多的高素质人才，
满足公司长期发展的战略需求。
④本项目建成后还可以对外作为光学领域的技术孵化基地，开拓公司的技
术视野，拓展更多光学应用领域。公司还可以通过吸收国际先进技术，对关键
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核心技术持续研究，攻克行业内技术难题，使公司始终处于行业的技术前沿，
提升公司的市场竞争力，巩固公司在行业的领先地位。
3、发行人的研发人员及技术储备
发行人在微纳光学产品技术研发与制造领域拥有丰富的技术储备。截至
2020 年 9 月末，发行人及下属公司共拥有 399 项已授权的专利，其中境内专利
共 386 项（发明专利 109 项），境外专利 13 项。公司拥有“数码三维与光变图
像的制作方法及激光照排系统”、“宽幅智能激光 SLM 光刻系统与应用”、“宽幅
智能激光 SLM 光刻系统与应用”、“亚波长光学制造技术与应用”等微纳光学制
造领域的基础核心技术，并且在柔性屏、裸眼 3D 显示、增强现实（AR）、虚拟
现实（VR）等前沿领域相关的“超薄导光器件的柔性制造工艺”、“微纳增材制
造的应用工艺创新”、“光场调控的微纳光刻直写关键技术和设备创新”均已形
成技术储备。
截至 2020 年 9 月末，发行人拥有技术研发人员 375 名，博士 12 名。发行
人董事长陈林森作为全国纳米技术标准化技术委员会委员、中国光学学会全息
与光信息处理专委会主任和国家重大科学仪器设备专项首席专家，其领导下的
研发团队在前瞻性和应用性技术研究方面有着丰富的经验。公司研发团队承担
或参与了国家 863 计划、国家重大仪器设备专项、国家自然科学基金重大研究
计划、国家国际科技合作计划等多项国家项目，并多次荣获国家科技进步奖、
江苏省科技奖和国家专利优秀奖。公司具备实施本项目的研发人员储备。
4、环评批复的取得情况
2021 年 1 月 15 日，发行人已取得项目编号为 C20200580 的《苏州工业园区
国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知承诺书》。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第三节 本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、（二）3、（2）SVG 微纳光制造卓越创新中心项目”中补充披露。
（五）结合本次发行募投项目各项支出的具体情况，说明补充流动资
金（如项目预备费、项目铺底流动资金等）占比是否符合相关规定；
结合盐城维旺科技有限公司光学级板材项目的装修时间进度安排、装
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修的具体内容及作用，说明是否将装修支出视为资本性支出及其合理
性；本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
1、补充流动资金占比情况
单位：万元
是否属于补充流动
项目名称 募投资金支出项目 支出金额
资金
厂房改造装修投资 5,000.00 否
盐城维旺科技有限公
设备购置及安装 20,000.00 否
司光学级板材项目
铺底流动资金 10,000.00 是
SVG 微纳光制造卓越 卓越创新中心基本建设投资 15,000.00 否
创新中心项目 设备购置及安装 20,000.00 否
补充流动资金 10,000.00 是
合计 80,000.00
根据上表募集资金支出构成，本次募投项目各项支出中，补充流动资金部分
合计 20,000.00 万元，占募集资金总额的比例为 25%，不超过 30%，符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
2、装修支出的相关情况
盐城维旺科技有限公司光学级板材项目的装修支出共计 8,080.50 万元，分
别将进行净化车间、洁净室、仓库等装修改造，装修工程计划于募集资金到位后
的 12 个月内完成。
盐城维旺科技有限公司光学级板材项目在盐城维格的现有厂房以及当地政
府代建的厂房中实施，上述厂房均未进行装修，不满足生产条件。本项目产品的
生产环境较为严苛，根据不同工序需要千级无尘车间、万级无尘车间及一般洁净
室，平均装修成本达每平方米 2,000 余元，因此本项目的实施需要进行专业的净
化装修改造，且投资规模较大。
资本性支出指在企业的经营活动中，供长期使用的、其经济寿命将经历许多
会计期间的资产支出。上述装修工程的预计使用寿命将涵盖本项目的完整运营期，
装修支出将计入长期待摊费用，在项目运营期 10 年内分期摊销，因此装修支出
属于资本性支出。
3、本次发行相关董事会决议日前已投入资金的相关情况
15
本次发行相关董事会决议日（2020 年 11 月 13 日）前，发行人以自有资金
已进行了部分支出项目的前期投入，具体如下：
单位：万元
项目 项目投资额 募集资金使用额 董事会前已投入金额
厂房改造装修投资 8,080.50 5,000.00 129.62
设备购置及安装 30,303.00 20,000.00 4,099.79
合计 38,383.50 25,000.00 4,229.41
本次募集资金拟投入金额未包含上述本次发行相关董事会决议日前已投入
的资金。
（六）说明本次募投项目的效益测算情况，未来效益实现是否存在较
大不确定性；结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业
可比上市公司可比项目的主要效益指标，说明本次效益测算的谨慎性、
合理性；对于本次募投项目相关效益指标优于可比项目的，说明原因
及合理性。
1、募投项目效益情况
本次光学级板材项目的效益测算主要参考了报告期内现有业务的相关数据，
并充分考虑了未来的变动预期。项目完全达产年度的效益测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 明细项目 金额 测算依据
光学板材-MNT 系列 41,097.35
光学板材-TV 系列 62,442.48 产量根据规划产能完全达产计算。
1 营业收入 产品单价主要以现有价格作为基础，并考虑
超薄板材 23,673.30 了未来的价格下降进行测算。
小计 127,213.13
根据导光板、材料耗用量、材料单价及良率
直接材料 84,138.20
测算。
根据新增生产人员数量和目前工资水平测
直接人工 2,160.12
2 营业成本 算，后续年度按一定增幅增长。
制造费用 11,675.18 按以下明细项目加计
原值按本次建设投资的原值计算，折旧与摊
其中：折旧摊销 3,168.61
销年限与公司目前一致。
16
序号 项目 明细项目 金额 测算依据
主要为电费，按新增设备满产耗电量及综合
燃料及动力 4,350.51
电价测算。
运杂费 2,103.46 按材料成本的 2.5%估算。
租赁费 564.66 按租赁面积分摊测算。
修理费等其
1,487.94 根据维旺科技制造费用结构测算。
他制造费用
小计 97,973.50
城市维护建设税 258.10 按增值税的 7%测算。
3 税金及附加 教育费附加 184.36 按增值税的 5%测算。
小计 442.46
根据新增销售人员数量和目前工资水平测
职工薪酬 309.00
算，后续年度按一定增幅增长。
运杂费 3,180.33 按营业收入的 2.5%测算。
4 销售费用 市场推广费 2,544.26 按营业收入的 2%测算。
租赁费 36.00 按租赁面积分摊测算。
小计 6,069.59
根据新增管理人员数量和目前工资水平测
职工薪酬 463.50
算，后续年度按一定增幅增长。
租赁费 108.00 按租赁面积分摊测算。
5 管理费用
办 公 费 等 其 他 管理
1,272.13 按营业收入的 1%测算。
费用
小计 1,843.63
参考近年人均研发支出，按新增研发人员 52
6 研发费用 5,356.00
万元/人/年测算，并每年按一定增幅增长
7 利润总额 15,527.95 按上述损益项目加计
8 净利润 13,198.76 所得税按高新技术企业 15%所得税率计算
2、效益的可实现性
本项目生产的产品最终应用于消费电子产品的液晶显示模组，由于其绿色环
保的热压印工艺，能效和成本均优于同类竞品，市场需求充沛订单充足，近三年
销售收入年均复合增长率达 90.70%。未来募投项目效益实现依托于发行人的持
续技术提升和工艺优化、市场空间的稳定增长和客户的持续开拓，具体分析如下：
（1）发行人的持续研发能力
公司在微纳光学产品技术研发与制造领域位居国内领先地位，行业领先地位
的取得源于公司持续的自主创新。公司拥有技术研发人员 375 名，博士 12 名，
研发团队承担或参与了国家 863 计划、国家重大仪器设备专项、国家自然科学基
17
金重大研究计划、国家国际科技合作计划等多项国家项目，并多次荣获国家科技
进步奖、江苏省科技奖和国家专利优秀奖。
在光学级板材领域，公司能够自主开发不同结构的微纳结构模具，并采用高
效率的卷对卷制程，并且具备“超薄导光器件的柔性制造工艺”等核心技术，能
够利用数字化设计-压印模具-结构压印-表征的工艺流程，结合“遗传算法”优
化光扫描路径，使大尺寸模具制备速度提高 2 倍以上，产线制程效率有效提高的
同时降低能耗，实现绿色环保目标，在产品性能、成本等方面具有显著优势。
（2）市场空间的稳定增长
盐城维旺科技有限公司光学级板材项目生产的产品主要包括导光板、扩散板，
均用于液晶显示背光模组。导光板和扩散板作为背光模组的核心元件，在背光模
组成本中占比较高，通常在 40%左右。
受益于液晶电视、电脑、平板、手机等终端消费电子产品需求的不断提升，
以及产品向更大尺寸演进，全球液晶面板出货面积不断攀升。全球液晶电视面板
出货面积持续提升，2018 年液晶电视面板出货面积为 1.51 亿平方米，2019 年全
球液晶电视面板出货面积为 1.60 亿平方米，预计 2020 年至 2021 年全球液晶电
视面板面积分别为 1.58 亿平方米、1.62 亿平方米。2018 年至 2019 年全球台式
显示器面板出货面积分别为 2,240 万平方米、2,210 万平方米，预计 2020 年全
球台式显示器面板出货面积 2,340 万平方米。按照我国产业政策《超高清视频产
业发展行动计划（2019-2022 年）》的规划，未来“4K 先行、兼顾 8K”的技术路
线也将持续提供液晶电视的市场需求，从而带动导光板市场需求的增长。
国内企业凭借性价比高、供货速度快等优势逐渐取代国外导光板企业，成为
国际、国内知名终端客户的导光板产品供应商。随着技术工艺水平的提升，本土
导光板企业正与外资企业争夺具备较高利润空间的高端市场份额，由于在生产成
本、运输费用等方面具有优势，可形成外资企业产品的有效替代，本土导光板行
业整体发展势头良好。
（3）客户的持续开拓
公司目前导光板业务客户覆盖京东方、三星电子、LG、友达、佳世达等主流
平板显示企业，尺寸覆盖了十几英寸到 75 英寸的各类规格，最终用户包括微软、
华为、三星、戴尔等知名品牌。公司在短时间内实现客户群的快速扩张也侧面反
18
映了公司导光板产品性能和成本上的综合竞争优势十分显著，以及公司具有较强
的客户开拓能力。未来公司将在市场营销和客户服务上持续加大投入，继续对上
述客户的原有供应商进行替代，实现销售规模快速增长及产能消化。
综上所述，光学级板材项目未来效益实现不存在较大不确定性。
募投投向的相关风险已于募集说明书“第五节、（五）募集资金投向风险”
中修改并补充披露。
3、效益指标比较
同行业可比上市公司为激智科技及拟上市公司苏州天禄光科技股份有限公
司，激智科技 IPO 募投项目“光学扩散膜及反射膜生产线建设项目”的内部收益
率（所得税后）为 23.73%，苏州天禄光科技股份有限公司未披露 IPO 募投项目
内部收益率。本次募投的光学级板材项目内部收益率（所得税后）为 17.07%，
具备谨慎性。
募投项目效益测算过程中，主要效益指标包括：销售单价、销售毛利率、期
间费用率，同行业可比上市公司均未公开披露募投项目效益测算过程，因此将募
投项目主要效益指标与报告期内发行人的相关指标对比分析如下：
（1）销售单价
产品名称 测算单价（不含税） 报告期内同类平均单价（不含税）
光学板材-MNT 系列 19.03 元/片 23.40 元/片
光学板材-TV 系列 92.92 元/片 98.42 元/片
PMMA 板材 29.01 元/平方米 32.69 元/平方米
注：PMMA 板材尚未实现对外销售，参考价格为近期采购价格
效益测算的销售单价主要以现有价格作为基础，并考虑了未来的价格下降进
行测算，具备谨慎性、合理性。
（2）销售毛利率
本项目达产年度的销售毛利率为 22.98%，报告期内发行人新型显示光学材
料业务平均毛利率为 30.13%。测算毛利率低于现有业务毛利率的主要原因是在
销售单价测算上考虑了未来的价格下降，具备谨慎性。
（3）期间费用率
本项目达产年度的期间费用率与报告期内维旺科技的期间费用率对比如下：
对比 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
19
维旺科技 25.39% 22.37% 19.84% 15.16%
募投项目预测 10.43%
报告期内是维旺科技业务快速发展的阶段，随着业务规模的不断增长，规模
效应不断显现，期间费用率持续下降。募投项目是在原有的业务体系基础上新增
管理人员、销售人员、研发人员，预测期间费用率相对较低具备合理性。
综上所述，光学级板材募投效益测算具备谨慎性、合理性。
（七）请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅了前次发行、本次发行的申请文件及披露文件，分析差异及原因。
（2）查阅了《微纳光学导光板产业化项目投资协议》、《资产租赁合同》；登
录全国企业信用信息系统查询了盐城晶瑞开发建设有限公司的经营范围、股权机
构；网络查询地方政府以代建方式招商引资的新闻报道；查阅了募投厂房采用“代
建-租赁-回购”的上市公司及拟上市公司的披露文件；网络查询了周边厂房租赁
价格；查了江苏大丰经济开发区管理委员会出具的说明。
（3）查阅了维旺科技的在手订单列表、报告期内销售明细、产能利用率统
计表，分析项目建设必要性；对维旺科技总经理进行了访谈；查阅了 PMMA 板材
的工艺流程。
（4）访谈了发行人董事长陈林森；查阅了发行人专利清单、研发人员清单
及相关荣誉；查阅了创新中心项目的《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影
响评价文件审批告知承诺书》。
（5）统计分析本次发行募集资金支出构成；查阅了项目可行性研究报告；
查阅董事会决议日前已投入资金明细表。
（6）查阅并复核了光学级板材项目效益测算表，与可比项目、维旺科技报
告期内财务数据对比分析关键效益指标的谨慎性、合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
20
（1）本次募投“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”采用“代建-租赁
-回购”的模式系地方政府招商引资的合理模式，租赁价格公允，符合商业逻辑。
本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
（2）本次募投“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”项目建设具有必
要性，公司具备生产 PMMA 板材的能力、技术储备及人才储备，相关风险已进行
补充风险提示。
（3）本次募投“SVG 微纳光制造卓越创新中心项目”能够对前沿技术进行
预研开发、对技术储备进行产业化研究、对现有产品进行持续优化，能够整合研
发机构资源，从而对公司业务有整体促进作用。发行人具备进行项目研发的人员
及技术储备。本项目环评批复已于 2021 年 1 月 15 日取得，不存在重大不确定性。
（4）本次发行各项募集资金支出中，补充流动资金（含铺底流动资金）占
募集资金总额的比例为 25%，未超过 30%，符合相关规定。装修支出属于资本性
支出具备合理性。
（5）本次募投“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”的效益测算参考
了现有业务的相关财务指标，具备谨慎性合理性，与报告期内发行人相关产品的
主要效益指标不存在显著差异。
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问题 2
发行人实际控制人陈林森因诉讼纠纷被司法冻结持有的发行人股份 352.90
万股。根据一审判决结果，陈林森需向原告返回相应股份及分红款，目前苏州
市中级人民法院已受理陈林森的上诉申请，案件处于二审阶段；同时，报告期
内发行人存在多项由安全生产部门、环保部门出具的行政处罚。
请发行人补充说明或披露：（1）说明以上诉讼事项的基本情况及后续进展；
（2）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披露相
关事项是否属于重大违法行为。
请保荐人、发行人律师对以上事项进行核查并对本次发行是否符合《注册
办法》第十一条的相关规定，以上事项是否构成本次发行的实质性障碍发表明
确意见。
回复：
（一）说明以上诉讼事项的基本情况及后续进展。
2019 年 6 月，沈某基于 2005 年 2 月曾与陈林森签署的《委托投资及借款协
议书》（以下简称“协议”）向苏州工业园区人民法院起诉，要求确认其享有苏
大维格 283.5366 万股股份，并要求陈林森向其支付上述股份的股息、红利及逾
期利息合计 151.3907 万元人民币，全部诉讼费用由陈林森承担。
原告沈某于 2019 年 7 月向法院申请财产保全，2019 年 7 月 28 日，苏州工
业园区人民法院作出（2019）苏 0591 民初 7872 号《民事裁定书》，同意沈某的
财产保全申请，裁定冻结陈林森银行账户存款人民币 6,000 万元或查封扣押其
相应价值的财产。2019 年 8 月 12 日，苏州工业园区人民法院委托深圳市福田区
人民法院冻结了陈林森持有的苏大维格 3,529,000 股股票，冻结期限三年，自
2019 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 11 日。
2020 年 7 月 22 日，苏州工业园区人民法院作出（2019）苏 0591 民初 7872
号《民事判决书》，判令陈林森于本次判决生效后十日内向沈某返还投资款 5 万
元，陈林森于本次判决生效后十日内向沈某返还按苏大维格 283.5366 万股（暂
计至 2020 年 7 月 7 日，若自 2020 年 7 月 8 日至实际履行之日止发生因配股、
送股等事宜产生的股数变动，该股数在此基础上相应变化，下同）于判决生效
日的交易平均价计（若判决生效日为非交易日或该股票停牌，则按前一日交易
22
平均价计）所得金额减去投资成本 50 万元后总金额的 70%；陈林森于本判决生
效后十日内向原告沈某返还按苏州苏大维格 283.5366 万股计至 2020 年 7 月 7
日的分红款收益 86,487.32 元，自 2020 年 7 月 8 日起至实际履行之日止，若苏
大维格再发生分红事宜，陈林森仍应向沈某返还 283.5366 万股所对应分红（扣
除税费）的 70%。
2020 年 8 月 12 日，陈林森向苏州市中级人民法院提起上诉。
2021 年 1 月，陈林森收到江苏省苏州市中级人民法院送达的（2020）苏 05
民终 8738 号民事判决书，苏州市中级人民法院认为：基于 2005 年 2 月沈某与
陈林森签署的协议，双方存在委托投资及股权代持合意，但股权代持在苏大维
格上市时因涉及上市公司股权代持而无效。沈某与陈林森双方对于股权代持无
效均具有过错。终审判决结果具体如下：撤销苏州工业园区人民法院(2019)苏
0591 民初 7872 号民事判决；陈林森于本判决发生法律效力之日起十日内向沈某
返还按苏州苏大维格科技集团股份有限公司 283,537 股（暂计至 2020 年 7 月 7
日，若自 2020 年 7 月 8 日至实际履行之日止发生因配股、送股等事宜产生的股
数变动，该股数在此基础上相应变化，下同）于本判决发生法律效力之日的交
易平均价（若判决发生法律效力之日为非交易日或该股票停牌，则按判决发生
法律效力之日前最后一个交易日的交易平均价计）计算所得款项金额的 70%；陈
林森于本判决发生法律效力之日起十日内向沈某返还按苏州苏大维格科技集团
股份有限公司 283,537 股（暂计至 2020 年 7 月 7 日）收益的 70%,即 81,097.82
元，若自 2020 年 7 月 8 日起至上述第二项判决确定的义务实际履行之日止苏大
维格另有分红的，陈林森仍应向沈某返还 283,537 股对应分红（扣除税费）的
70%；驳回沈某的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一
审案件受理费 467,866 元，保全费 5,000 元，合计 472,866 元，由陈林森负担
70,524 元，由沈某负担 402,342 元。二审案件受理费 467,866 元，由陈林森负
担 65,524 元，由沈某负担 402,342 元。本判决为终审判决。
陈林森于 2021 年 1 月收到二审判决书并签署了《送达回执》，截至本回复
报告出具之日，二审判决已经生效。陈林森已于 2021 年 1 月 19 日向江苏省苏
23
州市中级人民法院支付共计 409 万元（包含案件受理费在内），履行了相应的给
付金钱义务。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，该案已经苏州工业园区
人民法院一审、江苏省苏州市中级人民法院二审审结，二审判决为终审判决，
陈林森先生已按终审判决履行了相应的义务。在符合法定条件及法定期间内本
案的当事人可以向人民法院提出再审申请，申请再审的，不停止本判决的执行。
截至本回复出具日，本案的当事人均未就本案提起再审程序。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第五节 发行人风险因素”之“三、实
际控制人诉讼情况”中补充披露。
（二）结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情
况，披露相关事项是否属于重大违法行为。
报告期内发行人存在的由安全生产部门、环保部门和税务部门出具的行政
处罚情况如下表所示：
序 处罚 处罚机 处罚时 处罚
处罚文号 处罚事由 备注
号 对象 关 间 金额
苏州工 苏园环行
2017 根据苏州工业园区国土环保局于 2020 年 7 月 27
苏大 业园区 罚字 私设暗管 5万
1 年9月 日出具的《证明》，苏大维格已对上述违法行
维格 国土环 （2017） 排污 元
20 日 为进行了整改，该处罚不属于重大行政处罚。
保局 第 068 号
常州市 常钟环行 根据常州市钟楼生态环境局于 2020 年 11 月 17
常州 2018 未安装、
钟楼区 罚 3万 日出具的《情况说明》，常州华路明已按期对
2 华路 年1月 使用污染
环境保 [2018]7 元 上述违法行为予以整改并于 2018 年 1 月 31 日
明 12 日 防治设施
护局 号 缴纳罚款，前述处罚不属于重大行政处罚。
安排未经
职业健康
检查的劳
动者从事
苏州工 根据苏州工业园区安全生产监督管理局 2020 年
苏园安监 接触职业
业园区 2018 合并 8 月 24 日出具的《证明》，苏大维格接受处罚
苏大 违罚 病危害的
3 安全生 年5月 7.8 后已按照要求完成整改，认定上述违法事项属
维格 [2018]07 作业；未
产监督 16 日 万元 于一般隐患违法处罚，不属于重大隐患违法处
8号 在有较大
管理局 罚。
危险因素
的生产经
营场所设
置明显的
24
序 处罚 处罚机 处罚时 处罚
处罚文号 处罚事由 备注
号 对象 关 间 金额
安全警示
标志
苏州工 根据苏州工业园区安全生产监督管理局 2020 年
苏园安监 未将危险
业园区 2020 12 月 10 日出具的《证明》，苏大维格接受处罚
苏大 违罚 化学品储 6.5
4 安全生 年6月 后已按照要求完成整改，认定上述违法事项属
维格 [2020]26 存在专用 万元
产监督 17 日 于一般行政违法处罚，不属于重大违法违规事
0106 号 仓库内
管理局 项。
公司上述“应扣未扣个人所得税、少缴印花税、
少缴房产税”的违法行为发生在报告期外
（2014-2016 年），根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十四条第二款的规定：“纳
税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款
的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、
滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十
以上五倍以下的罚款”，以及第六十九条的规
定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款
2014-201
的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义
6 年度期
江苏省 务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以
苏园地税 2017 间应扣未 25.6
苏州工 上三倍以下的罚款”。税务主管部门按照法定
苏大 稽罚 年 12 扣个人所 5235
5 业园区 处罚的下限比例对发行人进行处罚，且处罚决
维格 [2017]30 月 27 得税、少 1万
地方税 定未认定该行为属于情节严重的违法行为，因
号 日 缴印花 元
务局 此，发行人的上述违法行为不构成重大违法行
税、少缴
为。
房产税
另 经 查 询 国 家 税 务 总 局 网 站
（ http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/in
dex.html），上述违法行为未被国家税务总局
重大税收违法失信案件信息公布栏根据《重大
税收违法失信案件信息公布办法》第五条公布
为重大税收违法案件。
综上，苏大维格上述税收行政处罚不构成重大
违法行为，也不属于《重大税收违法失信案件
信息公布办法》规定的重大税收违法案件。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、行
政处罚情况”中补充披露。
（三）请保荐人、发行人律师对以上事项进行核查并对本次发行是否
符合《注册办法》第十一条的相关规定，以上事项是否构成本次发行
的实质性障碍发表明确意见。
25
1、核查程序
（1）查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》，相关法院出具的《民事判决书》、《民事裁定书》等司法文件，相关当事
人出具的《民事起诉状》等诉讼文件，对裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）
等网站进行网络查询；
（2）访谈陈林森并询问其相关诉讼案件的委托律师；
（3）取得并核查了发行人的安全生产部门、环保部门出具的行政处罚决定书
及罚款缴纳凭证；
（4）核查了发行人安全生产部门、环保部门出具处罚所适用的《中华人民共
和国行政处罚法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国职业病防
治法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》等法
律条文；
（5）取得并核查了发行人的安全生产部门、环保部门出具的合规证明、无重
大违法违规证明、情况说明等文件。
（6）实地查看了发行人安全生产、环保处罚事项的期后整改情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人控股股东、实际控制人上述涉诉情形系其个人与第三方的民事纠
纷，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人未因此受到刑事处罚或情
节严重的行政处罚。二审终审判决不涉及陈林森所持苏大维格的股份处置，所涉
赔偿金额较小，不会影响发行人实际控制人的控制地位，上述诉讼行为亦未对公
司的正常生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）报告期内安全生产部门、环保部门、税务主管部门对发行人作出的行政
处罚所涉违法行为情节轻微，相关规定或处罚决定均未认定被处罚行为属于情节
严重的情形，且安全生产部门、环保部门已出具证明，证明上述违法行已完成整
改，不属于重大违法行为。税务主管部门系按照法定处罚的下限比例对发行人进
行处罚，经查询国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/），
上述税务违法行为未被国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏根据《重
大税收违法失信案件信息公布办法》第五条公布为重大税收违法案件。因此，上
26
述税务违法行为不构成重大违法行为，也不属于《重大税收违法失信案件信息公
布办法》规定的重大税收违法案件。
（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定，以上事项不
会对本次发行的构成实质性障碍。
27
问题 3
最近一期末，发行人货币资金余额约 1.85 亿元，交易性金融资产账面价值
0.3 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括公司
名称、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产
比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业
与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新
增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源
以达到战略整合或拓展主业的目的；（2）补充说明自本次发行相关董事会前六
个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、初始及后续投
资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否
属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与
发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资
源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同
行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在合并范围以外的股权投资情况，公司
对外投资均为银行理财产品和结构性存款等现金管理工具，具有持有周期较短、
安全性高、流动性强、风险较低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融
产品，不属于财务性投资。
发行人系国内领先的微纳光学产品制造和技术服务商，主要从事微纳光学
产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资的情形，公司可能涉及
财务性投资（包括类金融业务）的其他相关资产情况具体如下：
序号 项目 金额（万元） 财务性投资金额
28
1 货币资金 18,596.10 -
2 交易性金融资产 3,000.00 -
3 其他应收款 1,160.20 -
4 其他流动资产 3,951.59 -
5 其他非流动资产 11,734.75 -
1、货币资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金期末余额为 18,596.10 万元。公司
货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金为公司向银行申请开
具票据、保函等所存入的各类保证金存款，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 3,000.00 万元，
主要为公司持有的非以财务性投资为目的的保本浮动收益短期理财产品，不属
于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
序号 理财产品名称 银行 产品期限 利率 金额
2020 年 5 月 26 日
1 结构性存款 上海银行 3.20% 700.00
-2020 年 11 月 24 日
2020 年 9 月 30 日
2 结构性存款 上海银行 3.30% 1,000.00
-2020 年 12 月 29 日
2020 年 9 月 30 日-
3 结构性存款“7 天型” 交通银行 1.35%-2.05%浮动 800.00
（活期）
2020 年 5 月 22 日-
4 日利盈 2 号“保本” 宁波银行 1.65%浮动 200.00
（活期）
2020 年 6 月 16 日-
5 智能活期理财 2 号 宁波银行 2.05%浮动 300.00
（活期）
合计 3,000.00
3、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款期末余额为 1,160.20 万元，主要
为保证金及押金、备用金等，上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于
财务性投资。
4、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产期末余额为 3,951.59 万元，
主要系公司预缴所得税及待抵扣进项税，不属于财务性投资。
29
5、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产期末余额为 11,734.75 万元，
主要系公司拟扩充生产及运营场所投入的工程及生产设备采购预付款项，不属
于财务性投资。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在财务性投资的情形，公司
最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审
核问答》的相关要求。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或
拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大
财务性投资的情形
1、财务性投资和类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简
称“《审核问答》”）第十条：“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团
财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投
资金融业务等。2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。3、金额较大指的
是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净
资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限
或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”根据《审核问答》
第二十条：
“1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
30
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融
业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核
工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额
中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是
否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的
财务性投资的具体情况
2020 年 11 月 13 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议通过
了关于发行人向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况
如下：
（1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融
业务的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并
购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情
形。
（4）委托贷款
31
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司的情
形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情
形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
3、最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况 六 财务性投
资分析”中补充披露。
（三）请保荐人和会计师核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）查阅中国证监会和深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关
规定及问答；
（2）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关
财务性投资的情况；
（3）取得发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复日之
间已购买及拟购买的理财产品相关的合同等相关文件资料；
（4）访谈发行人财务总监，了解发行人财务性投资及业务发展的情况；
（5）查阅发行人定期财务报告，获取交易性金融资产明细表；
（6）取得发行人出具的相关承诺。
2、核查意见
32
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复
报告出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，最近一期末不存
在持有金额较大财务性投资的情形。
33
问题 4
最近一期，发行人实现营业收入 93,337.68 万元，扣非后净利润 2,353.81
万元，同比下降 56.25%；最近一期末，商誉账面价值为 42,158.32 万元。
请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期，扣非后净利润同比下降的
原因及合理性，与同行业可比公司相比是否一致，相关不利影响是否消除，并
进行充分的风险提示；（2）说明 2018 年营业收入同比增长 20.08%，扣非后净利
润大幅下降的原因；2018 年扣非前后净利润差异较大的原因；（3）说明相关商
誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、资产整合效果、经营状况、
财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，计提的减值准备是否充分，是否与资
产组的实际经营情况和经营环境相符；（4）说明报告期内发行人前五大客户情
况，包括客户名称、销售内容、销售金额、销售占比。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露最近一期，扣非后净利润同比下降的原因及合理性，与同
行业可比公司相比是否一致，相关不利影响是否消除，并进行充分的
风险提示
2020 年 1-9 月与上年同期相比，发行人主要利润表科目以及扣非后净利润
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 变动额 变动率
营业收入 93,337.68 81,267.55 12,070.13 14.85%
营业成本 67,591.02 58,867.30 8,723.72 14.82%
销售毛利率 27.58% 27.56% 0.02% 0.07%
销售费用 4,883.58 4,220.22 663.36 15.72%
管理及研发费用 13,768.51 9,973.25 3,795.26 38.05%
财务费用 2,076.17 860.63 1,215.54 141.24%
扣非后归母净利润 2,353.81 5,353.27 -2,999.46 -56.03%
注：2020 年 1-9 月数据未经审计。
2020 年 1-9 月，为进一步增强竞争能力，公司在加大研发投入的同时，亦
在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，新增运营场所产生的搬迁
34
及人员费用较高，且大丰、南通扩产贷款筹资导致财务费用显著增长。多地区的
经营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上
涨，最近一期期间费用较上年同期增长 5,674.16 万元，涨幅达 37.69%，对经营
业绩产生不利影响。
除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，2020 年前三季度外销收入
金额为 7,273.43 万元，仅达 2019 年全年外销收入的 45.45%，外销收入的下降
使得公司经营业绩受到不利影响。
综上，公司最近一期，扣非后净利润同比下降主要系公司新增营业场所带来
的期间费用增长及外销收入下降所致，具备合理性。
目前公司运营场所的搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且
随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的折
旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及消费
电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。2020
年一至三季度，发行人净利润较上年同期降幅分别为 69.07%、65.45%和 34.47%，
第三季度公司的净利润降幅已呈现收窄趋势。
最近一期，公司扣非后净利润变动情况与同行业可比上市公司变动比较如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 1-9 月 变动率
项目 扣非归母 扣非归母 扣非归母
营业收入 营业收入 营业收入
净利润 净利润 净利润
道明光学 92,035.71 16,354.48 96,842.38 13,554.18 -4.96% 20.66%
顺灏股份 111,999.20 3,024.90 129,113.22 5,544.55 -13.26% -45.44%
激智科技 98,291.64 7,482.57 74,258.16 3,563.40 32.36% 109.98%
裕同科技 737,890.20 60,970.39 634,625.27 54,021.31 16.27% 12.86%
发行人 93,337.68 2,353.81 81,267.55 5,353.27 14.85% -56.03%
数据来源：上市公司定期报告
上述可比上市公司中，激智科技与发行人消费电子新材料板块业务相近，最
近一期均实现营业收入及扣非归母净利润的增长。裕同科技主营消费电子、智能
硬件等产品包装材料，顺灏股份及发行人新型印材主要服务烟酒行业，疫情影响
下游行业需求差异较大，裕同科技同比经营业绩优于发行人及顺灏股份，顺灏股
份扣非后净利润变动趋势与发行人较为一致。道明光学主要经营反光材料业务，
35
其经营规模效应及国内业务体量显著高于发行人反光材料板块，二者海外业务同
受影响情况下，道明光学的业绩表现优于发行人。综上，发行人扣非后净利润同
比下降的趋势较同行业可比上市公司相比，无异常变动。
发行人已在募集说明书“重大事项提示 五、（二）业绩下滑风险”及“第五
节 发行人风险因素”之“一、（一）3、业绩下滑风险”中补充披露“业绩下滑
风险”如下：
“报告期各期，公司利润总额分别为 9,261.99 万元、6,508.31 万元、
11,945.90 万元和 3,468.95 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,124.43
万元、6,097.59 万元、10,088.76 万元和 3,377.10 万元。2020 年前三季度，公
司净利润较上年同期出现下滑，主要系公司为进一步增强竞争能力，在加大研
发投入的同时，亦在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，多地
区的经营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程
度的上涨。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，当年度公司的外销
有所下降。
目前公司运营场所搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且
随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的
折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及
消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。
根据发行人发布的 2020 年业绩预告，全年因期间费用上升、外贸业务受阻
等原因共同导致公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期下
降 40%—60%。”
（二）说明 2018 年营业收入同比增长 20.08%，扣非后净利润大幅下
降的原因；2018 年扣非前后净利润差异较大的原因
公司 2018 年度实现营业收入 113,370.60 万元，较 2017 年度增长 18,958.83
万元，增长比例 20.08%。2018 年度归属于母公司净利润为 6,097.59 万元，同比
减少 2,026.84 万元。2018 年度归属于母公司净利润减少的主要系公司对收购华
日升产生商誉计提了减值，减值金额为 4,347.19 万元。若不考虑此影响，2018
年度归属于母公司净利润为 10,444.78 万，与 2017 年度的 8,124.43 万元相比，
增长的幅度为 28.56%，基本与营业收入保持同比增长。
36
同时 2018 年度非经常性损益的金额为 5,608.59 万元，扣除非经常性损益后
的归属于母公司的净利润为 489.00 万元，较 2017 年度减少 6,451.48 万元，2018
年度扣非后净利润大幅下降的原因主要系 2018 年度非经常性损益金额大幅增加，
大幅增加的原因主要有以下两点：
1、2018 年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额为 1,634.24
万元，形成原因为公司 2018 年转回原单项计提上海宝绿包装材料科技有限公司
及胜华科技股份有限公司的坏账准备，金额分别为 1,503.43 万元及 130.81 万元，
两者合计金额为 1,634.24 万元，转回的原因系 2018 年度公司认为原单项计提坏
账准备的原因消除或部分消除，因此予以转回；
2、2018 年度由于常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常
州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有
限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下
简称“万载率然”）共同承诺华日升 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,488.94 万元、
5,900.89 万元及 7,351.20 万元，合计不低于 17,741.03 万元。建金投资、华日
升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价
为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核，并出具《关于常州华日升反光材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核
报告》（信会师报字【2019】第 ZA13397 号），2016、2017、2018 年累计完成业
绩承诺金额为 14,794.73 万元，与承诺完成的 17,741.03 万元，差异金额为
2,946.30 万元，差异金额需由建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然予
以补偿。公司认为其属于非经常性损益，因此将其作为 2018 年度的非经常性损
益予以扣除。
上述 2018 年的非经常性损益的内容，业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司非经常性损益专项审核报告》
（信会师报字【2020】第 ZA15408 号）审核。
综上所述，公司认为 2018 年度扣非后净利润较 2017 年度出现大幅下降的原
因系 2018 年计提商誉减值准备 4,347.19 万元，同时将单独进行减值测试的应收
37
款项减值准备转回及业绩补偿合计金额 4,580.54 万元作为非经常性损益予以扣
除，最终使得 2018 年度扣非后净利润较 2017 年大幅下降。
（三）说明相关商誉的形成过程、资产组认定情况；结合行业景气度、
资产整合效果、经营状况、财务状况，说明商誉是否存在减值迹象，
计提的减值准备是否充分，是否与资产组的实际经营情况和经营环境
相符
公司财务报表中所列示的商誉全部系向建金投资、华日升投资、沿海基金、
万载率然收购常州华日升反光材料有限公司 100%股权所致。
1、商誉的形成过程
公司通过发行股份及支付现金的方式购买建金投资、华日升投资、沿海基金、
万载率然持有的华日升 100%股份，交易金额 69,418 万元，其中公司以发行股份
的方式购买华日升 60%股份，以支付现金方式购买华日升 40%股份。2016 年 9 月
28 日，中国证监会 2016 年第 73 次并购重组委工作会议审核通过了本次发行的
申请。2016 年 11 月 11 日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597 号）《关于核
准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》予以核准。
2016 年 12 月 31 日公司以 69,418.00 万元收购了华日升公司 100%的股份，
其合并成本超过华日升公司可辨认资产、负债公允价值的差额 46,505.51 万元确
认为商誉。
2、资产组认定情况
公司将收购华日升反光材料业务所涉及到资产等作为商誉所在资产组。该资
产组截至 2019 年 12 月 31 日经审定的情况如下：
单位：万元
商誉的事项或被投资单位名称 常州华日升反光材料有限公司
资产组或资产组组合的构成 固定资产、无形资产
资产组或资产组组合的账面价值（包含收购日确认的资
10,476.85
产增值的摊余金额）
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 42,158.32
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 52,635.18
38
3、商誉减值测试情况
2016 年度、2017 年度经测试商誉未出现减值损失迹象，无需计提减值准备。
2018 年度，根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《苏州
苏大维格科技集团股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并
常州华日升反光材料有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（万
隆评报字（2019）第 10149 号），包含商誉的资产组组合可收回金额为 53,720.00
万元，低于账面价值，两者差异的金额为 4,347.19 万元。经测试，商誉出现减
值损失，并已按照测试结果计提相应的减值准备。减值后的商誉的账面价值为
42,158.32 万元。
2019 年度，根据公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《苏州
苏大维格科技集团股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购常
州华日升反光材料有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（万隆
评报字（2020）第 10229 号），包含商誉的资产组组合可收回金额为 54,010.00
万元，高于其账面价值，经测试，商誉未出现减值损失，无需计提减值准备。
2020 年 1-9 月，华日升的收入及净利润情况未达预期，主要原因系新冠疫
情影响，导致华日升的出口销售未达预期。公司于 2020 年末对华日升商誉执行
减值测试，经初步测算，公司认为收购华日升形成的商誉存在减值迹象，需对其
计提减值准备，具体金额需依据评估机构商誉减值测试报告确定。
4、华日升行业景气度、资产整合效果、经营状况、财务状况
(1)行业景气度
华日升主营产品反光材料下游应用领域广阔，涵盖交通标志、标牌、车牌以
及车身反光识别等交通安全领域，以及服饰、广告牌等民用市场。根据中金企信
国际咨询公布的《2020-2026 年中国反光材料市场竞争策略及投资潜力研究预测
报告》统计数据显示：2016 年反光材料行业销售收入为 68.1 亿元，同比增长 8.61%；
2018 年，我国反光材料行业市场规模约为 79 亿元，同比增长 8.2%。据预计，近
五年间我国反光材料行业年复合增长率将在 10%左右，到 2022 年，市场规模将
逼近百亿元。受益于基础设施建设和人民生活水平提升，反光材料行业将持续平
稳、健康发展，此外，行业内龙头企业持续的技术研发推动实现了部分进口产品
国产化，从而为国内企业提供了增量空间。
39
(2)资产整合效果
①财务方面
自公司并购华日升后，公司对华日升的内控制度进行了完善，在存货管理、
现金管理、重大投资、融资担保方面按照上市公司要求对其进行了规范，推动了
华日升的公司治理及管理水平的提升。公司自正式整合华日升以来，运用并购配
套募集资金加快了微棱镜系列反光材料的研发进程和项目投资，进一步提升了华
日升在国内外行业中的影响力。经过几年的努力，微棱镜系列产品生产技术已全
面成熟，产品已批量生产，并已推向市场，逐步替代进口并自营出口，经济社会
效益明显。此外，公司在并购华日升后，推出的另一主要产品车牌级反光膜具有
较好的未来市场预期，在抢占国内市场的同时，已推向了国际市场。
②研发方面
在微棱镜产品的研发和设计方面，发行人就产品的光学结构、模具拼接等方
面为华日升提供了技术支持。在新能源号牌技术方面，双方共同配合公安部设计
开发出了新能源专用号牌，在该号牌中加入了苏大维格专用防伪技术，并且双方
目前还在继续配合开发下一代新能源号牌的防伪方案。在双方研发部门的紧密配
合下，各方研发技术水平均实现了较大的提升。
③管理方面
公司收购完成后,发行人与华日升多次组织管理人员进行跨企业交流学习，
分享管理经验，进一步推动企业间的文化融合。发行人在有效推动华日升公司治
理及管理水平进步的同时，也促进了自身的多元化发展。同时，发行人积极也吸
取华日升管理方面的优点，在降本增效及精益生产等方面，有效提升了自身的整
体管控水平及运营效率，进一步促进了上市公司的发展。
(3)经营状况及财务状况
报告期内，华日升的经营状况及财务情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额 89,812.34 78,924.24 64,331.52 57,464.72
负债总额 35,829.91 28,064.19 21,176.56 20,516.42
所有者权
53,982.43 50,860.06 43,154.96 36,948.30
益总额
营业收入 26,575.92 48,254.01 45,054.41 40,814.73
40
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 3,697.39 8,873.07 7,217.47 5,788.27
利润总额 3,596.37 8,873.01 7,133.02 5,781.43
净利润 3,122.37 7,705.09 6,206.66 4,957.16
注：2020 年 1-9 月华日升的经营数据未经审计。
2017、2018、2019 年度，华日升收入、净利润都处于稳定增长的趋势，2018
年度较 2017 年度收入增长 10.39%，2019 年度较 2018 年度收入增长 7.10%；2018
年度较 2017 年度净利润增长 25.21%，2019 年度较 2018 年度净利润增长 24.14%。
2019 年度收入增长 10.39%但净利润增长 25.21%的主要原因系华日升当年度棱镜
膜等高毛利产品销售比重增加，产品结构的改变使得公司的盈利能力进一步增强。
2020 年 1-9 月，由于华日升受新冠疫情的影响，导致公司的外销收入未达
预期，因此 2020 年 1-9 月收入及净利润均呈现下滑的情况。公司 2020 年第三、
四季度，华日升的收入与净利润较前两个季度有明显回升。
（四）说明报告期内发行人前五大客户情况，包括客户名称、销售内
容、销售金额、销售占比。
报告期各期，发行人向前五大客户销售情况具体如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售内容 销售金额 销售占比
新型显示光学材
1 中国电子 料、中大尺寸触控 5,952.40 6.38%
产品
新型显示光学材
2 明基友达 料、中大尺寸触控 4,750.12 5.09%
产品
2020 年
公共安全防伪材
1-9 月 3 广东省特种证件制作中心 4,468.60 4.79%
料、反光制品
新型显示光学材
4 中强光电 4,457.85 4.78%
料
5 美浓集团 新型光学印材 3,634.74 3.89%
合计 23,263.70 24.92%
1 美浓集团 新型光学印材 5,778.41 4.45%
2019 年度 2 广东省特种证件制作中心 反光制品 5,445.38 4.20%
公共安全防伪材
3 公安部交通管理科学研究所 4,799.50 3.70%
料
41
4 金之彩 新型光学印材 4,506.49 3.47%
新型显示光学材
5 明基友达 料、中大尺寸触控 4,006.47 3.09%
产品
合计 24,536.25 18.92%
公共安全防伪材
1 广东省特种证件制作中心 5,664.01 5.00%
料、反光制品
公共安全防伪材
2 公安部交通管理科学研究所 4,688.44 4.14%
料、反光制品
3 金之彩 新型光学印材 4,636.81 4.09%
2018 年度
4 美浓集团 新型光学印材 4,455.45 3.93%
新型显示光学材
5 三进光电（苏州）有限公司 4,439.75 3.92%
料
合计 23,884.47 21.07%
公共安全防伪材
1 公安部交通管理科学研究所 5,362.00 5.68%
料、反光制品
2 金之彩 新型光学印材 5,064.32 5.36%
3 美浓集团 新型光学印材 4,079.47 4.32%
2017 年度
4 广东省特种证件制作中心 反光制品 3,506.80 3.71%
5 江阴市彩虹印刷有限公司 新型光学印材 3,292.42 3.49%
合计 21,305.01 22.57%
注 1：2020 年 1-9 月公司前五大客户情况未经审计。
注 2：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算其销售额。
报告期内，公司客户相对分散，不存在对单一客户重大依赖的情况，报告期
各期，前五大客户合计销售额分别为 21,305.01 万元、23,884.47 万元、24,536.25
万元和 23,263.70 万元，占营业收入比例分别为 22.57%、21.07%、18.92%和 24.92%，
公司不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过 50%的情况。
（五）请保荐人和会计师核查并发表明确意见
1、核查程序
（1）了解和测试与销售收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性和运行
的有效性；
（2）对发行人销售业务执行控制测试，具体包括：抽取样本对合同、发货单、
验收单、结算单、发票、记账凭证、主要客户期后回款情况等关键控制点进行测
试，核查公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行；
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（3）执行函证程序，对主要客户查询其工商登记资料，并就主要客户的营业
收入发生额及应收账款余额进行函证，并查询其工商登记资料。
（4）针对主要客户，进行实地走访，了解其与发行人的业务合作情况、业务
规模、商业逻辑合理性及交易模式，检查是否存在虚假交易，并识别是否存在潜
在的关联方、关联交易。
（5）取得并核查发行人报告期内合并及单体财务报表；
（6）取得并核查发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的商誉减值评估
报告。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人最近一期扣非后净利润同比下降的原因具备合理性，与同行业可
比公司相比，无异常变动；
（2）发行人 2018 年度收入增长但扣非后净利润下降的情况符合企业实际经
营情况，具备合理性；
（3）发行人报告期 2017 年度、2018 年度及 2019 年度对商誉的减值测试的
结果及会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求，商誉减值准备计提充
分合理，与资产组的实际经营情况和经营环境相符。发行人于 2020 年末对华日
升商誉执行减值测试。经初步测算，公司认为收购华日升形成的商誉存在减值迹
象，需对其计提减值准备，具体金额需依据评估机构商誉减值测试报告确定。
43
问题 5
发行人实际控制人陈林森所控制的苏州工业园区子实光电技术企业（有限
合伙）和苏州工业园区海莱克诺新材料技术有限公司经营范围均包含电子产品
销售、电子专用材料研发、金属制品研发及销售等。
请发行人结合经营地域、产品或服务定位等，披露以上事项是否构成同业
竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人结合经营地域、产品或服务定位等，披露以上事项是
否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同
业竞争。
截至 2020 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人陈
林森先生持有子实光电 98%的股权，子实光电未开展生产经营活动；陈林森持有
海莱克诺 51.00%的股权，海莱克诺未开展生产经营活动。陈林森先生的股权投
资情况如下：
企业名称 设立时间 注册资本 持股比例 经营范围
苏州工业园 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
区子实光电 交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；金属
2016 年 12 5,000 万
技术企业 98.00% 制品销售；电子专用材料研发；金属制品研发；企
月 30 日 元
（有限合 业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
伙） 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子产品销售；金
苏州工业园 属制品销售；金属制品研发；安防设备销售；安防
区海莱克诺 2016 年 12 设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
100 万元 51.00%
新材料技术 月 30 日 交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询
有限公司 服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据子实光电和海莱克诺 2020 年 1-9 月的财务报表，截至 2020 年 9 月 30
日，发行人实际控制人陈林森所控制的子实光电和海莱克诺未取得相关营业收
入、未实际经营，与发行人不存在相同或相似业务。
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于公司微纳光学主力产品
——新型显示光学材料的扩产、延伸产业链以及提高公司的产业化研发实力。
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该板块业务与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的业
务范围均不重合。因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生已在公司首发
上市时出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加
重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将
来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞
争的业务和经营。
若本人及相关公司、企业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人
及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞
争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同
业竞争，募投项目的实施不会新增发行人与公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的同业竞争。
以上楷体加粗内容已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、（二）
控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”中补充披露。
（二）请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。
1、核查程序
（1）取得并核查了子实光电和海莱克诺的营业执照；
（2）取得并核查了子实光电和海莱克诺的工商查询文件或网络核查文件；
（3）取得并核查了子实光电和海莱克诺 2020 年 1-9 月的财务报表；
（4）就子实光电和海莱克诺的经营情况访谈实际控制人陈林森；
（5）取得并核查了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》。
2、核查意见
45
经核查，保荐机构认为：
发行人实际控制人陈林森所控制的苏州工业园区子实光电技术企业（有限合
伙）和苏州工业园区海莱克诺新材料技术有限公司与发行人不构成同业竞争，本
次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
46
（本页无正文，为苏州苏大维格科技集团股份有限公司《关于苏州苏大维格科技
集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
年 月 日
47
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
陈林森
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
年 月 日
48
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于苏州苏大维格科技集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
徐欣 黄萌
东吴证券股份有限公司
年 月 日
49
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州苏大维格科技集团股份有限公司本次审核问询函之回
复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函之回复报告不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：________________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
50
