苏大维格：国浩律师（上海）事务所关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-08-20
国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格科技集团
股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）的委托，担任公司本次限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第5号---股权激励》（以下简称“《业务办理指南
第5号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《苏州
苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行
了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务办理指南第5号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励
计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一) 公司依法设立并合法存续
经本所律师核查，苏大维格系以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司。2012 年 4 月 26 日，中国证监会下发《关
于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的批复》（证监许可[2012]576 号），核准苏大维格首次公开发行人民币普通股（A
股）不超过 1,550 万股新股。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于苏
州苏大维格光电科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2012]119 号）批准，公司发行的 1,550 万股人民币普通股股票于 2012 年 6
月 28 日起在深交所创业板市场上市交易，股票简称：苏大维格，股票代码：300331。
经本所律师核查，公司现持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 913200007325123786 的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表
人为陈林森，工商备案注册资本人民币 22,604.8841 万元，住所为中国（江苏）
自由贸易试验区苏州片区苏虹东路北钟南街 478 号；苏州工业园区新昌路 68 号，
营业范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排
系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器
件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商
标印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期
限：自 2001 年 10 月 25 日至无固定期限。
2021 年 3 月 19 日，中国证监会出具了《关于同意苏州苏大维格科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]891 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。2021 年 8 月 3 日，苏大维格公告了《苏州苏
大维格科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》，根
据投资者认购情况，苏大维格该次共发行人民币普通股（A 股）33,613,445 股，
发行完成后，苏大维格总股本增加至 259, 662,286 股。
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根据苏大维格的确认并经本所律师核查，其目前不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实行激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的信会师
报字[2021]第 ZA12506 号《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励
计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏大维格为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情
形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2021 年 8 月 19 日，苏大维格召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过
了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，苏大
维格本次激励计划的主要内容如下：
(一) 激励对象的确定依据和范围
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1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为
公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员
工（不包括独立董事、监事和外籍员工）。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及外籍员工，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司任职具有
聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二) 限制性股票的来源、数量及分配
1、 激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
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票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、 授出限制性股票的数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总
量为 600.00 万股。其中，首次授予限制性股票 550.00 万股，预留 50.00 万股，
预留部分占本次授予权益总额的 8.33%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
(三) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按
照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
3、 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属
比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 30%
性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安
排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、 禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
满足 12 个月以上的任职期限，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设
置禁售期。
(四) 授予价格及授予价格的确定方法
1、 限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为每股 14.54 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 14.54 元的
价格购买公司向其增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格
与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、 限制性股票授予价格的确定方法
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本次限制性股票的首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均的 50%。
预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。
(五) 限制性股票的授予与归属条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核
年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目
标如下表所示：
归属期 考核指标
2021 年度公司的营业收入不低于 18 亿元
第一个归属期
或 2021 年度公司的净利润不低于 1.5 亿元
2022 年度公司的营业收入不低于 23 亿元
第二个归属期
或 2022 年度公司的净利润不低于 2.3 亿元
2023 年度公司的营业收入不低于 31 亿元
第三个归属期
或 2023 年度公司的净利润不低于 3.5 亿元
若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次
授予部分保持一致；若在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
2022 年度公司的营业收入不低于 23 亿元
第一个归属期
或 2022 年度公司的净利润不低于 2.3 亿元
2023 年度公司的营业收入不低于 31 亿元
第二个归属期
或 2023 年度公司的净利润不低于 3.5 亿元
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2、上述 “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的
数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
A（杰出） 100%
B（优秀） 80%
C（良好） 70%
D（合格） 50%
E （不合格） 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
(六) 本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的目的与原则、考核指标的科
学性和合理性、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的
权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等
事项予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》的规定，不存在违反有关法律法规
的情形。
三、关于实施本次激励应履行的主要程序
(一) 苏大维格为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，苏大
维格已履行下述主要程序：
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1、 苏大维格董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》，并将
该草案提交公司第四届董事会第四十四次会议审议。
2、 苏大维格第四届董事会第四十四次会议于 2021 年 8 月 19 日审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关
联董事朱志坚回避了表决。苏大维格独立董事对本次激励计划发表了独立意见，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
3、 苏大维格第四届监事会第四十四次会议于 2021 年 8 月 19 日审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认
为公司 2021 年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定；激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 苏大维格为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，苏大维格后续尚
需履行下列主要程序：
1、 苏大维格董事会发出召开股东大会的通知，独立董事将就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
2、 公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、 苏大维格应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，监事会应当充分听取公示
意见。苏大维格应当在股东大会审议本次激励计划前披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
4、 苏大维格股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划须
经出席苏大维格股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过方可生效实施。苏大维
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格股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
5、 本次激励计划经股东大会审议通过后，苏大维格董事会根据股东大会的
授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
基于上述，本所律师认为，苏大维格就实施本次激励计划已履行的程序符合
《管理办法》《业务办理指南第 5 号》的相关规定。公司仍需按照本计划进展情
况根据相关法律法规、交易所业务规则的规定履行后续程序。
四、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
苏大维格应当在其董事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告本次激
励计划相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件，并根据本次激励计划的进展持续履行与本次激励计划相关
的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，苏大维格已就本次激励计划履行了现阶段必需履
行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，苏大维格承诺不为激励对象依本激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的
情形，符合《管理办法》的规定。
六、本次激励计划对苏大维格及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事对本次股权激励计划发表的独立意见及
监事会意见，公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害苏大维格及全体股
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东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事朱志坚，
朱志坚在董事会审议《激励计划（草案）》时回避了表决。
综上，本所律师认为，公司拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》等法
律、法规的规定进行了回避。
八、结论意见
综上所述所述，本所律师认为:
(一) 截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
(二) 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等相关法律、法规、
规范性文件和交易所业务规则的规定；
(三) 公司就本次激励计划已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行
了现阶段必要的程序，本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可生效实施。
本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
(四) 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的相关规定；
(五) 截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必需
履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露义
务；
(六) 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
(七) 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
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(八) 拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在公司召开董事会
审议本次激励计划相关议案时予以回避表决。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强
经办律师： 张 隽
周宇斌
年 月 日
