苏大维格：关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司可转债借款进展暨可转债转股的公告2022-06-30
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2022-061
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司
可转债借款进展暨可转债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、可转债借款基本情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2020 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十八次会议与第四届监事会第三十八
次会议，审议通过了《关于控股子公司苏州维业达触控科技有限公司可转债借
款的议案》。控股子公司苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）
为进一步拓宽融资渠道，满足公司中大尺寸高性能柔性触控产品产业化及业务
拓展资金需求，与中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“中电中金”）签署了《可转债投资协议》，进行可转债借款融资。
中电中金作为投资方向维业达提供 10,000 万元人民币的可转债，用于公司位于
江苏省南通市的新型柔性触控屏产业化项目。本次可转债借款的利息为年化
3.5%单利，借款期限为自放款日至 2021 年 12 月 31 日或投资方书面同意的更晚
日期；自放款日至借款到期日，投资方中电中金或其指定的关联方可选择要求
将全部或部分的可转债本金及其上已累计未付利息认购维业达新增注册资本。
2021 年 12 月 31 日，中电中金出具了《关于对苏州维业达触控科技有限公
司之可转债投资的延期通知》，根据双方签署的《可转债投资协议》中可转债期
限条款，中电中金同意将上述 10,000 万 元人民币的可转债投 资期限延期至
2022 年 6 月 30 日，原《可转债投资协议》项下关于可转债期限的其他安排继
续适用。
具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
二、可转债借款的进展暨转股情况
近日，中电中金发出转股行权通知，拟以其对维业达享有的可转债本金人
民币 100,000,000.00 元进行转股。经各方协商一致，中电中金拟以上述可转债
本金人民币 100,000,000.00 元认购维业达新增注册资本人民币 12,605,042.00
元，其余部分计入维业达资本公积。公司于 2022 年 6 月 29 日召开第五届董事
会第九次会议与第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司苏州
维业达触控科技有限公司可转债借款进展暨可转债转股的议案》。2022 年 6 月
30 日，公司、公司控股子公司维业达及其全体股东、以及维业达全资子公司维
业达科技（江苏）有限公司（以下简称“维业达江苏”）等相关方与中电中金签
署了《关于苏州维业达触控科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协
议》”）及《关于苏州维业达触控科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东
协议》”），公司及维业达其他股东放弃本次维业达增资的优先认购权。本次增资
完成后，维业达注册资本将由 8,823.5294 万元增至 10,084.0336 万元，公司持
有维业达股权的比例将由 59.16%变更为 51.77%，维业达仍为公司合并报表范围
内的子公司。
同时，为推进控股子公司维业达的战略发展，明确其主要股东（包括公司、
周小红、维业达员工持股平台苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业（有限合
伙）等）的义务，维护各方利益，并推动转股交易的顺利实施，公司及维业达
现有股东与中电中金在《股东协议》中对维业达主要股东股权转让权、优先认
购权和反稀释权、优先清算权等权利进行了相关约定。
本次可转债转股事宜不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，此次可转债转股事项在公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、增资方基本情况
1、企业名称：中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
2、统一社会信用代码：91350200MA31Q54A6G
3、类 型：有限合伙企业
4、住 所：厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101
5、执行事务合伙人：中电中金（厦门）电子产业私募股权投资管理有限
公司（委派代表：佟重）
6、出资额：312,100 万元
7、成立日期：2018 年 5 月 22 日
8、经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业
或股权投资企业进行投资。
9、产权控制关系和实际控制人情况：
中电中金普通合伙人即执行事务合伙人中电中金（厦门）电子产业私募股
权投资管理有限公司持有中电中金 100 万元出资额，为中电中金管理人。
10、与公司关联关系：与公司无关联关系。
11、中电中金非失信被执行人，与公司不存在关联关系
四、标的公司基本情况
1、名 称：苏州维业达触控科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594060176059G
3、类 型：有限责任公司
4、住 所：苏州工业园区钟南街 478 号
5、法定代表人：周小红
6、注册资本：8,823.5294 万元整
7、成立日期：2012 年 12 月 28 日
8、经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的
产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；计算机的
研发、设计、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
本次增资前的股权结构：
认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 5,220 59.16
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业
885 10.03
（有限合伙）
周小红 795 9.01
苏州工业园区维舟光显科技合伙企业
794.1176 9.00
（有限合伙）
共青城太格微纳投资合伙企业 529.4118 6.00
（有限合伙）
胡朝昀 300 3.40
蒋 林 150 1.70
杨 哲 150 1.70
合计 8,823.5294 100.00
本次增资后的股权结构：
认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 5,220 51.7650
中电中金（厦门）智能产业股权投资基
1,260.5042 12.5000
金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业
885 8.7763
（有限合伙）
周小红 795 7.8838
苏州工业园区维舟光显科技合伙企业
794.1176 7.8750
（有限合伙）
共青城太格微纳投资合伙企业
529.4118 5.2500
（有限合伙）
胡朝昀 300 2.9750
蒋 林 150 1.4875
杨 哲 150 1.4875
合计 10,084.0336 100.00
10、主要财务指标：维业达最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 26,363.40 26,196.31
负债总额 34,486.51 35,134.89
净资产 -8,123.11 -8,938.59
财务指标 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 10,696.32 3,034.32
净利润 -3,334.14 -855.42
注：2021 年度财务数据已经审计；2022 年第一季度财务数据未经审计。
五、本次可转债转股的定价策略及定价依据
本次可转债转股价格是投资方与维业达各股东基于维业达目前经营现状和
未来发展规划，以及《可转债投资协议》相关约定，遵循市场化的定价原则，
经审慎、合理协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、《增资协议》的主要内容
（一）协议各方
本《关于苏州维业达触控科技有限公司之增资协议》（“本协议”）由以下各
方于 2022 年 6 月 30 日（“签署日”）签署：
(A)苏州维业达触控科技有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续
的有限责任公司，其注册地址为苏州工业园区钟南街 478 号；
(B)周小红，中国公民（ “创始人”）；
(C)陈林森，中国公民（“实际控制人”）；
(D)维业达科技（江苏）有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续
的有限责任公司，注册地址为南通市开发区通盛大道 8 号 （“南通子公司”）；
(E)苏州苏大维格科技集团股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合
法存续的股份有限公司，其注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区
苏虹东路北钟南街 478 号；苏州工业园区新昌路 68 号（“控股股东”）；
(F)苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业（有限合伙），一家依据中国法
律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为苏州工业园区仁爱路
199 号苏州大学独墅湖校区 B07 号楼三楼 010 工位（集群登记）（“凡屏皆可
触”）；
(G)苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律
有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为苏州工业园区仁爱路 199
号 A05 幢 3 楼 012 号工位（集群登记）（“维舟光显”）；
(H)共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律有效设
立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为江西省九江市共青城市基金小镇
内（“太格微纳”）；
(I)胡朝昀，中国公民；
(J)杨哲，中国公民；
(K)蒋林，中国公民；
(L)中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），一家
依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为厦门火炬高
新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 203-101（“投资方”）。
在本协议中，公司、创始人、实际控制人、控股股东、南通子公司、凡屏
皆可触单称或者合称为 “承诺方”，创始人、控股股东、凡屏皆可触、维舟光
显、太格微纳、胡朝昀、杨哲、蒋林单称或合称为“现有股东”；本协议各签
署方合称为“各方”，单独称为“一方”。
（二）本次增资
第 2.1 款 本次增资
(a)各方同意，本次增资的投前估值为人民币 7 亿元。在遵守本协议条款和
条件的前提下，各方同意由投资方以对公司享有的可转债本金人民币壹亿元
（RMB100,000,000）（“增资款”）认缴公司新增注册资本人民币壹仟贰佰陆拾
万零伍仟零肆拾贰元（RMB12,605,042）（“新增注册资本”），超出新增注册资
本的部分计入公司资本公积。
(b)各方同意，本次增资于交割日（定义见下文）完成。于交割日当日，投
资方视同已完成新增注册资本对应增资款的缴付义务，公司亦无需向投资方承
担增资款对应的可转债本金的还款义务。
(c)本次增资完成后，投资方合计持有公司注册资本人民币壹仟贰佰陆拾万
零伍仟零肆拾贰（RMB12,605,042），对应于公司 12.5%的股权。
第 2.2 款 终止和弃权
现有股东均在此明确和不可撤销地就本次增资放弃任何适用法律、各现有
股东与公司及其他相关方签署的协议、公司章程和/或其他文件中规定的优先认
购权或其他类似的权利，并承诺将根据公司的要求及时出具放弃该等优先认购
权或其他类似权利的书面文件。
第 2.3 款 股东权利
自交割日起，投资方成为公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的
约定享有新增注册资本所对应的股东权利。公司于交割日的资本公积、留存收
益（包括滚存未分配利润和盈余公积）等由公司现有股东及投资方依据本次增
资完成后的持股比例享有。
如基于法律的限制，本协议赋予投资方的任何权利无法充分实现，公司及
现有股东将采用法律允许的其他方法，在最大范围内实现投资方在本协议项下
应享有的权利和利益。
第 2.4 款 变更登记
在交割日后十五（15）个工作日内，公司应完成办理本次增资的变更登记
并取得登记机关向公司颁发的新的营业执照，并同时完成新的公司章程、股东
名册和董事会成员名单在登记机关的备案程序。公司应于取得新的营业执照后
的当日向投资方提供一份加盖公司公章的营业执照副本。
在交割日后十五（15）个工作日内，公司应当聘请一家在中国注册的会计
师事务所完成本次增资的验资并将验资报告的原件扫描件交付给投资方。承诺
方应促使并确保公司履行上述义务。
（三）交割
第 3.1 款 本次增资的交割先决条件
本次增资的交割，应以下列每一条件在交割时或交割之前被投资方书面确
认获得满足或豁免为前提：
(a)陈述、保证和承诺。所有适用的交易文件中承诺方的陈述和保证在该交
易文件签署日和交割日在所有方面均是真实、准确和完整的，不具有任何误导
性；所有适用的交易文件中应由承诺方和关键员工于交割日或之前履行的承诺
和约定均已得到履行，且承诺方在任何交易文件项下均不存在违约行为；
(b)交易文件。各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、《股东协议》、
公司章程以及为完成本次增资需要或应投资方要求签署的其他附属协议、决议
及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部工商备案材料）；
(c)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会
导致任何交易文件项下拟议之交易不合法、或限制、禁止交易文件项下拟议之
交易的任何法律或政府命令；
(d)无法律程序或诉讼。不存在针对任何承诺方或业务已发生或可能发生的
诉求，并且该等诉求旨在限制交易文件项下拟议之交易、或对该等交易的条款
造成重大改变，或根据投资方的合理和善意的判断，可能致使该等交易无法实
现、不合法或不宜继续进行，或可能对承诺方或业务构成重大不利影响；
(e)投资方内部批准。投资方已取得其投资决策委员会（或其他有权决策机
构）对于本次增资的批准，且该批准在交割日仍然有效；
(f)批准和同意。公司已收到为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有
政府部门授权、批准和备案（如需要）、公司内部的适当批准（包括但不限于董
事会、股东会或相关有权机构同意批准(i)本协议及其项下拟议的交易；(ii)公
司签署及履行交易文件；及(iii)修改和重述公司章程等）以及所有相关的第三
方同意（包括但不限于公司现有股东放弃其对本次增资的优先认购权等在先权
利、公司债权人就本次增资的必要知情和同意（如适用））；且该等同意和批准
没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效；
(g)无重大不利影响。未发生过单独或共同对集团公司、其他承诺方及业务
造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，并且合理预期
不会发生可能单独或共同造成该等重大不利影响的事件、事实、条件、变化或
其他情况；
(h)董事。投资方提名的一（1）名人士已经被选举为公司的董事，并且公
司董事会已经按照《股东协议》和公司章程的约定正式组成；
(i)关键员工。公司已与所有关键员工签署了形式与内容令投资方认可的劳
动协议、保密协议、竞业限制协议和知识产权归属协议（或者劳动协议已适当
包含保密及竞业限制、知识产权归属等内容）；
(j)变更登记申请。公司已就本次增资向登记机关提交变更登记申请；
(k)交割证明书及交割证明文件。投资方已收到由承诺方出具的交割证明书
及相关交割证明文件，证明本第 3.1 款（本第 3.1 款（e）项除外）适用于交割
的所有事项已经全部满足。
承诺方向投资方共同地承诺，其应于 2022 年 7 月 15 日前促使相关方完成
本第 3.1 款（本第 3.1 款（e）项除外）项下的全部交割先决条件并根据第 3.1
款（k）项的约定向投资方发出交割证明书及相关交割证明文件。
第 3.2 款 交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述 交割应在本协议第
3.1 款载明的所有交割先决条件被投资方书面确认满足或被豁免之日（交割之
日称“交割日”）通过电子邮件形式或是投资方与公司一致书面同意的其他方
式进行（“交割”）。
各方认可并同意，自投资方收到承诺方根据本协议第 3.1 款（k）项的约定
向投资方发出的交割证明书及相关交割证明文件之后，投资方应在合理期限内
予以审阅和确认。如投资方对交割证明书及相关交割证明文件存在合理异议的，
承诺方应根据投资方的指示在第 3.1 款约定的期限内尽快配合提供补正文件。
（四）赔偿
1、陈述和保证继续有效
交易文件中所载的承诺方作出的陈述和保证应始终有效，投资方有权根据
本协议第六条的规定就违反陈述和保证的情形提出索赔。承诺方的责任不因投
资方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或对任何事件的知情而减轻或
免除。
2、违反协议约定的赔偿承诺
对于因下列事项使得投资方或其关联方、前述各方各自的代表以及前述各
主体的继承人和受让人直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利
主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的费用和开支，
由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，公司股权价值的减损，以及公
司损失导致的投资方的损失）（“损失”）（无论损失发生在交割日之前或之后），
承诺方应向投资方、其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人
和受让人（合称为“投资方被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害：
(a)该承诺方违反本协议或其他交易文件中所载各自作出的任何陈述、声明
或保证；
(b)该承诺方违反本协议或其他交易文件中所载各自作出的任何承诺、约定
或协议，且该承诺方未在收到投资方发出的通知之日起十（10）个营业日内予
以纠正；或
(c)投资方被赔偿方由于任何诉求而承受或产生的所有损失，前提是该等诉
求是由于交割日之前出现或存在的该承诺方的任何作为、不作为、存在的情况
或负债导致的。
为免疑义，集团公司、创始人及凡屏皆可触应对其各自根据本第 2 款向投
资方被赔偿方作出的赔偿责任承担连带责任。
3、特别事项的赔偿承诺
就下列在交割日之前存在的事项对投资方被赔偿方造成的损失（无论该等
损失是在交割日之前或之后发生），无论是否已经以任何方式披露，承诺方应共
同（即由公司或主要股东按照其相对持股比例）向投资方被赔偿方作出赔偿，
并使其不受损害：
(a)集团公司未能获得其业务所必需的批准、许可或完成必要的登记；或未
按照所有适用于其的法律或政府命令从事业务；
(b)集团公司业务的经营或任何集团公司对知识产权的使用与任何第三方知
识产权冲突，或任何集团公司侵犯或盗用任何第三方知识产权；
(c)集团公司因违反任何税务相关适用法律导致集团公司承担的任何法律责
任（包括但不限于补缴、承担罚款等）；
(d)集团公司因自有不动产存在瑕疵而影响其业务经营的情形。
为免疑义，尽管有前述约定，集团公司、创始人及凡屏皆可触应对其各自
根据本第 3 款向投资方被赔偿方作出的赔偿责任承担连带责任。
4、控股股东赔偿的上限
为免疑义，尽管有前述约定，控股股东根据本第六条向投资方被赔偿方作
出的赔偿责任上限应不超过控股股东届时实际持有的公司股权/权益价值。
（五）生效、变更及终止
1、生效
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授
权代表签字并加盖公章后生效。
2、变更
(a)经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
(b)如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门的要求变更本协议项
下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关协议
以在满足相关法律、法规或政策调整的要求下还原和确认在本协议项下约定的
各方应当享有或履行权利或义务。
3、终止
本协议可在下列情况下终止：
(a)本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
(b)在工商变更登记办理前，若任何下列情形发生，投资方有权以书面形式
通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或任何第
三条项下的交割先决条件无法完成；
(ii)交易文件中所载的承诺方的任何陈述和保证存在严重的不真实或不准
确；
(iii)承诺方严重违反其在交易文件中的任何承诺或约定；
(iv) 公司为债权人的利益进行总体资产转让，或公司提起或针对公司提起
任何法律程序，以期宣告公司进入刑事程序、破产或资不抵债，或公司破产、
资不抵债、清算、注销、破产重组（包括债务的重整）；或
(v) 在本协议签署日起四十五（45）日内（或各方另行协商同意的延后日
期）未发生交割或未在登记机关办理完成本次增资的变更登记。
4、解除的效力
如果本协议根据第 3 款的规定被终止，则本协议应立即失效且任何一方均
不再承担任何责任，但保密、解除的效力和其他条款的规定除外，且(b)本协议
中的任何规定均不得解除任何一方在协议终止之前因违反本协议所应承担的责
任。
就投资方而言，如其依上述第 3 款(b)项解除本协议的，公司应按《可转债
投资协议》的约定向投资方一次性清偿可转债本金、利息及逾期利息（如有），
除控股股东、实际控制人外的其余承诺方对上述可转债本金、利息及逾期利息
的返还承担连带保证责任。为免疑义，投资方在要求清偿该等本金、利息及逾
期利息之外，仍有权另行要求承诺方赔偿因违约事项给投资方造成的全部损失
和责任。
七、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次中电中金行使可转债转股权对公司控股子公司维业达进行增资，体
现了中电中金对维业达未来发展前景的高度认可，有利于增强维业达资本实力，
优化其股权结构，增强抗风险能力，对维业达后续的经营发展及融资战略的实
施具有积极影响，符合公司长远发展战略和规划。
2、本次增资完成后，公司对维业达的持股比例将由 59.16%变更为 51.77%，
维业达仍为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权。
3、本次维业达增资事项不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《中华人民共
和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、独立董事独立意见
经核查，本次中电中金可转债转股行权事项有利于增强维业达资本实力，
优化其股权结构，增强抗风险能力，对维业达后续的经营发展及融资战略的实
施具有积极影响。本次转股价格由投资方与维业达各股东基于维业达目前经营
现状和未来发展规划，以及《可转债投资协议》相关约定，遵循客观、公平、
公允的定价原则，经审慎、合理协商一致确定，交易定价公允。其审议及决策
程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害上市
公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述
维业达可转债转股事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第八次会议决议；
4、《增资协议》；
5、《股东协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 30 日
