公司简称：苏大维格                  证券代码：300331




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
      苏州苏大维格科技集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划
授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股
                     票相关事项
                         之




            独立财务顾问报告


                     2022 年 8 月




                          1
                                                            目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
   （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6
   （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股
   票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7
   （三）本次限制性股票授予条件说明 .................................................................... 7
   （四）本次限制性股票的预留授予情况 ................................................................ 8
   （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 10
   （六）作废部分限制性股票相关事项的说明 ...................................................... 10
   （七）结论性意见 .................................................................................................. 11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
   （一）备查文件 ...................................................................................................... 12
   （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12




                                                                2
一、释义

1. 上市公司、公司、苏大维格：苏州苏大维格科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《苏州苏大维格科技集团股份有限公
   司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
   满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
   员、中层管理人员及核心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指苏大维格授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
   属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
   对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
   的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。


                                     3
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏大维格提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性
股票及作废部分限制性股票相关事项对苏大维格股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏大维格的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。




                                  4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
    公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
    1、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、
独立财务顾问出具相应报告。
    2、2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，并于 2021 年 9
月 2 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，同日披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    3、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
    4、2021 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监
事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，同意公司以 2021 年 9 月 6 日作为首次授予日，向 117 名激励对象
授予 549 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财
务顾问出具相应报告。
    5、2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意
                                     6
的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
律师、独立财务顾问出具相应报告。

   综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏大维格本次激励计划
授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划
（草案）》等的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
   本次预留授予相关内容与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计
划》不存在差异。


（三）本次限制性股票授予条件说明
   根据《管理办法》及《激励计划》中授予条件的规定，公司及激励对象需
同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；


                                   7
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏大维格及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（四）本次限制性股票的预留授予情况
     1、限制性股票的预留授予日：2022 年 8 月 26 日
     2、预留授予限制性股票的激励对象共 38 名，预留授予限制性股票数量为
50.00 万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                      获授限制性股票数量       占预留授予总量的   占目前公司股本总额
      激励对象
                            （万股）               比例(%)            比例（%）

中层管理人员及核心
                             50.00                 100.00%              0.19%
骨干员工（38 人）

       合计                  50.00                 100.00%              0.19%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     3、预留授予价格：14.54 元/股。
     4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
     5、归属安排情况
     本次预留部分在 2022 年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及
安排如下表所示：

 归属安排                            归属时间                             归属比例

               自预留限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                                                50%
               留限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

               自预留限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                                                50%
               留限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
     激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
                                           8
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
    6、归属的业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核要求
    本次预留部分限制性股票在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度为


           归属期                                      考核指标
                                       2022 年度公司的营业收入不低于 23 亿元
        第一个归属期
                                       或 2022 年度公司的净利润不低于 2.3 亿元
                                       2023 年度公司的营业收入不低于 31 亿元
        第二个归属期
                                       或 2023 年度公司的净利润不低于 3.5 亿元
2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
    注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
    2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的
数值作为计算依据。
    若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
    （2）个人层面绩效考核要求
    所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的
绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
            个人层面上一年度考核结果         个人层面可归属比例（N）
                    A（杰出）                         100%
                    B（优秀）                         80%
                    C（良好）                         70%
                    D（合格）                         50%
                    E（不合格）                        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人
当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
    7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励


                                         9
计划预留授予的激励对象、授予数量、授予日符合《管理办法》、《上市规则》
以及《激励计划》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议苏大维格在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。


（六）作废部分限制性股票相关事项的说明
    1、根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（四）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”因原 7 名激励对象因个人原因
离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并作废其已获授但尚未归属的第二
类限制性股票 35.50 万股。
    2、根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予限制性股票
第一个归属期业绩考核目标为：2021 年度公司的营业收入不低于 18 亿元或
2021 年度公司的净利润不低于 1.5 亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021 年度
公司的营业收入为 1,736,793,511.62 元；2021 年度归属于上市公司股东的净利
润为-349,626,181.80 元，剔除股份支付费用影响后的净利润为-340,704,241.15 元。
因此，公司 2021 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予限
制性股票第一个归属期业绩考核目标，根据《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》之“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属
条件”的规定：“若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”
董事会决定按照激励计划的相关规定对其他 110 名激励对象已授予但尚未归属
的 205.40 万股股票进行作废。

                                    10
   综上，本次作废第二类限制性股票共计240.90万股，根据公司2021年第二
次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需
提交股东大会审议。
   经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次作废部分第二类限
制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》以及
《激励计划》的相关规定。


（七）结论性意见
   本独立财务顾问认为：截至报告出具日，苏大维格本次限制性股票激励计
划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予预
留部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，
本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、授予对象、授予数量等的确定及
作废部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》和《激励计划》的相关规定。




                                 11
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件
1、《苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、苏州苏大维格科技集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议
3、苏州苏大维格科技集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议
4、苏州苏大维格科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
5、苏州苏大维格科技集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见



（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：   张飞
联系电话： 021-52588686
传真：     021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：     200052




                                  12
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州苏
大维格科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性
股票及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                    2022 年 8 月 26 日