苏大维格：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-08-27
证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2022-071
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 8 月 26 日
限制性股票预留授予数量：50.00 万股，本次授予后，预留部分限制性
股票全部授予完毕。
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票预留授予价格：14.54 元/股
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定
的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意限制性股票预留授予日为 2022
年 8 月 26 日，向符合授予条件的 38 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。现
将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2021 年 9 月 6 日公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司 2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、首次/预留授予价格：14.54 元/股。
4、激励对象：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事和外籍员
工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 40%
性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 30%
性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及安
排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予限制性股
票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
2021 年度公司的营业收入不低于 18 亿元
第一个归属期
或 2021 年度公司的净利润不低于 1.5 亿元
2022 年度公司的营业收入不低于 23 亿元
第二个归属期
或 2022 年度公司的净利润不低于 2.3 亿元
2023 年度公司的营业收入不低于 31 亿元
第三个归属期
或 2023 年度公司的净利润不低于 3.5 亿元
若预留部分限制性股票在 2021 年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次
授予部分保持一致；若在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度为 2022-2023
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
2022 年度公司的营业收入不低于 23 亿元
第一个归属期
或 2022 年度公司的净利润不低于 2.3 亿元
2023 年度公司的营业收入不低于 31 亿元
第二个归属期
或 2023 年度公司的净利润不低于 3.5 亿元
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的
数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
A（杰出） 100%
B（优秀） 80%
C（良好） 70%
D（合格） 50%
E（不合格） 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议和第四届监
事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财
务顾问出具相应报告。
2、2021 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 29 日，公司对 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，并于 2021 年 9
月 2 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，同日披露了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 9 月 6 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第二次
临时股东大会批准，董事会被授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2021 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事
会第四十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意公司以 2021 年 9 月 6 日作为首次授予日，向 117 名激励对象授予
549.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问
出具相应报告。
5、2022 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九
次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、
独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次预留授予相关内容与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计
划》不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股
票。
四、预留部分限制性股票的授予情况
1、限制性股票的预留授予日：2022 年 8 月 26 日
2、预留授予限制性股票的激励对象共 38 名，预留授予限制性股票数量为
50.00 万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占预留授予总量 占目前公司股本总额比
激励对象
数量（万股） 的比例(%) 例（%）
中层管理人员及核心骨干
50.00 100.00% 0.19%
员工（38 人）
合计 50.00 100.00% 0.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予价格：14.54 元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
5、归属安排情况
本次预留部分在 2022 年授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例及
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
6、归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次预留部分限制性股票在 2022 年授出，则相应公司层面考核年度为
2022-2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
2022 年度公司的营业收入不低于 23 亿元
第一个归属期
或 2022 年度公司的净利润不低于 2.3 亿元
2023 年度公司的营业收入不低于 31 亿元
第二个归属期
或 2023 年度公司的净利润不低于 3.5 亿元
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的
数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面上一年度考核结果 个人层面可归属比例（N）
A（杰出） 100%
B（优秀） 80%
C（良好） 70%
D（合格） 50%
E（不合格） 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当
年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 8 月 26 日用该模型对预留授予的 50.00 万股第二类
限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.87 元/股（预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日的
期限）；
3、历史波动率：26.94%、28.33%（采用创业板指数近两年历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.00%（采用公司最近一年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留授予限制性股票数 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
50.00 355.00 90.65 203.26 61.09
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，该授予日符合《管理办
法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2021 年限制
性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回避
表决。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年
8 月 26 日，并同意向符合授予条件的 38 名激励对象授予 50.00 万股第二类限制
性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单进
行审核，发表核查意见如下：
1、本次实际获授限制性股票的 38 名激励对象不存在《管理办法》第八条及
《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的中层管理
人员及核心骨干员工，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、
监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
十、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，苏大维格本次
作废及授予限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次作废部分
限制性股票的情况、预留部分限制性股票的授予对象、数量和授予日符合《管理
办法》、《自律监管指南 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次
作废部分限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票符合有关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，苏大维格本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定
的授予所必须满足的条件，本次授予预留部分限制性股票及作废部分限制性股票
相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价
格、授予对象、授予数量等的确定及作废部分限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、苏大维格 2021 年限制性股票激励作废及预留部分授予法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州苏大维格科技集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票及作废部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
董 事 会
2022年8月27日
