国浩律师（上海）事务所


                       关   于


         苏州苏大维格科技集团股份有限公司


2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留部
                   分授予事项的


                    法律意见书




                    二〇二二年八月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



致：苏州苏大维格科技集团股份有限公司


       国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格科技集团
股份有限公司（以下简称“苏大维格”或“公司”）的委托，担任公司本次限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 以下简
称“《自律监管指南 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则
的规定以及《苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划相关事项出具本法律意见
书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次实行本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
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     四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
     五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
     本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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                                   正 文


一、 本次作废限制性股票及预留部分授予的批准和授权

    1、 2021 年 9 月 6 日，苏大维格 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2、 2021 年 9 月 6 日，苏大维格召开第四届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事
项发表了肯定的独立意见。

    3、 2021 年 9 月 6 日，苏大维格召开第四届监事会第四十六次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    4、 2022 年 8 月 26 日，苏大维格召开第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对有关事项发表了肯定
的独立意见。

    5、 2022 年 8 月 26 日，苏大维格召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》等相关议案。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分限制性股
票及授予预留部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《自律监管指南 1 号》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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二、 本次作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票的情况

      (一) 本次作废部分限制性股票的情况

     根据苏大维格第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第九次会议决议，
公司 7 名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消该等激励对象资格，作废其
已获授尚未归属的第二类限制性股票 35.50 万股；此外，因公司 2021 年业绩未
达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期的业绩考核目标，公司对相应 110
名激励对象已授予尚未归属的第二类限制性股票 205.4 万股进行作废。

     根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生
之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；此外，
根据《激励计划（草案）》，若公司未满足业绩考核目标的，则所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

     经核查，本所律师认为，苏大维格本次作废部分限制性股票符合《管理办法》
《自律监管指南 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

      (二) 预留部分限制性股票授予的具体情况

    1、 本次限制性股票的授予日

     2021 年 9 月 6 日，苏大维格 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次
激励计划的授予日。

     2022 年 8 月 26 日，苏大维格召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划规
定的预留激励股份授予条件已经成就，同意确定 2022 年 8 月 26 日为预留部分
限制性股票的授予日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本计划后 12
个月内，本次授予的授予日为交易日。本所律师认为，苏大维格本次授予预留部
分限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    2、 本次限制性股票的授予条件
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     根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票：

      1、 公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、 激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据苏大维格第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第九次会议决议
以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台查询，公司及本次授予的激励对象未出现上述不得授予限制性股票的情形，
本次授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的授予条件。

    3、 本次限制性股票的授予对象和授予数量
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    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分限制性股票为 50 万股，预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    2022 年 8 月 26 日，苏大维格第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 8 月 26 日为预
留授予日，授予 38 名激励对象 50.00 万股第二类限制性股票。

    2022 年 8 月 26 日，苏大维格第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为本次实际获授限制性股
票的 38 名激励对象符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律
法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所律师认为，公司本次授予预留部分限制性股票的激励对象范围、
授予数量符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》《激励计划（草案）》的相关规
定。


三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏大维格本次作废
及授予限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次作废部分限制
性股票的情况、预留部分限制性股票的授予对象、数量和授予日符合《管理办法》、
《自律监管指南 1 号》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次作废部分
限制性股票及向激励对象授予预留部分限制性股票符合有关规定。



     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格科技集团股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留部分授予事
项的法律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人： 李       强




经办律师：周宇斌




             沈   萌




                                                     2022 年 8 月 26 日