证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2019-007
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的应补偿股份涉及上海鑫秩文化传播有限公司（以下简称“鑫
秩文化”），回购注销的股票数量为91,913股，占回购前公司总股本的0.0114%。
2、本次应补偿股份由公司以1元对价回购并注销。本次回购的股份于2019
年2月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 本次应补偿股份回购情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”）与上海银久广告
有限公司（以下简称“银久广告”）等十七家郁金香广告传播（上海）股份有限
公司（于 2014 年 12 月变更为郁金香广告传播（上海）有限公司，以下简称“郁
金香”或“标的资产”）股东于 2014 年 6 月签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产之盈
利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），协议中就业绩补偿问题进行了约
定。
中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 16 日出具证监许可[2014]1068 号
《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司通过发行股份和支付现金相结
合的方式向银久广告等十七位郁金香的资产出售方购买其持有的郁金香 100%的
股权，向韩慧丽、周晓平购买其持有的沈阳达可斯广告有限公司 100%的股权并
募集配套资金。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 19 日出具的信会师
报字[2018]第 ZA11833 号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯
广告有限公司 2014-2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2014-2017 年度
（以下简称“盈利补偿期间”），郁金香累计扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润承诺数 39,653.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润实际数 36,657.84 万元，累计完成率 92.44%，累计未完成承诺业绩。
根据《盈利补偿协议》的约定，郁金香原十七位股东需履行业绩补偿承诺。
根据《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的相关约定，信会师报字[2018]第
ZA11833 号《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司
2014-2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及信会师报字[2018]第 ZA11836
号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》，
2017 年度应补偿金额＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产
截至当年期末累计实现的实际净利润数）/ 盈利补偿期间内标的资产的净利润承
诺 数 总 额 × 标 的 资 产 交 易 总 价 格 － 已 补 偿 金 额 = （ 396,538,200 元 -
366,578,458.21 元）/396,538,200 元×1,200,000,000 元-0=90,663,875.88 元。
鑫秩文化的盈利补偿方案具体如下：
2017 年度任一内资补偿方应补偿股份数量＝2017 年度应补偿金额/本次交易
中新文化向内资补偿方发行股份的价格×（该内资补偿方出售标的资产的对价/
标的资产交易总价格）。因此，2017 年度鑫秩文化应补偿股份数量=90,663,875.88
元×0.7944%/ （25.86 元/股）=27,852 股。
鉴于，新文化 2014 年度利润分配方案：以 244,340,032 股为基数，向全体
股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 12 股；新文化 2015 年度利润分配方案：以 537,548,070 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税）；新文化 2016 年度
利润分配方案：以 537,548,070 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税）；新文化 2017 年度利润分配方案：以 537,548,070 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据《盈利补偿协议》，若新文化在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配
的，则任一内资补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调
整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。因此，鑫秩文化应补偿
股份数量（调整后）为 91,913 股。新文化在盈利补偿期间实施现金分红的，现
金分红的部分鑫秩文化应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金
股利×补偿股份数量。因此，鑫秩文化应返还金额为 15,040.20 元。
根据协议约定，鑫秩文化已返还现金分红，其应补偿股份由公司以 1 元对价
回购并注销。回购注销前，鑫秩文化持有新文化股份 1,308,482 股；回购注销后，
鑫秩文化持有新文化股份 1,216,569 股。
截至 2019 年 2 月 19 日，上海欣香广告有限公司已向公司支付现金补偿款
7,171,512.59 元，鑫秩文化已向公司补偿股份 91,913 股及返还现金分红
15,040.20 元，上述两家郁金香原股东已兑现业绩补偿承诺。其余十五家郁金香
原股东尚未兑现业绩补偿承诺，其中银久广告所持有的公司股份 45,939,673 股
尚处于质押及冻结的状态，公司暂时无法回购并注销其对应补偿股份 2,313,930
股（2017 年度权益分派后，其应补偿股份变更为 3,470,895 股）。公司正通过司
法途径向相关方追讨业绩补偿款。
二、本次回购已履行的相关审批程序
公司分别于 2018 年 4 月 19 日、2018 年 5 月 30 日召开的第三届董事会第十
七次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有
限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全
权办理业绩补偿及回购股份相关事宜的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 4 月
23 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于郁金香广告传播（上
海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的公告》（公告编号：2018-019）。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股（或非
99,940,830.00 12.39% 99,940,830.00 12.40%
流通股）
高管锁定股 59,812,213.00 7.42% 59,812,213.00 7.42%
首发后限售股 40,128,617.00 4.97% 40,128,617.00 4.98%
二、无限售流通股 706,381,275.00 87.61% 91,913 706,289,362.00 87.60%
三、总股本 806,322,105.00 100.00% 91,913 806,230,192.00 100.00%
四、本次回购价格
根据《盈利补偿协议》，本次鑫秩文化应补偿股份由公司以 1 元对价回购并
注销。
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
2017 年度
本次回购前基本每股收益（元/股） 0.31
本次回购后基本每股收益（元/股） 0.31
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十日
