上海新文化传媒集团股份有限公司




    2018 年度监事会工作报告




        二○一九年三月
    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神，恪尽
职守，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护
公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行
情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管
理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,保障公司健康、持续、稳定的
发展。

    一、2018 年度监事会主要工作情况

    2018年度,公司监事会共召开了五次会议,具体情况如下:
   （一）2018年4月19日，公司召开第三届监事会第十一次会议，全体监事出席
了会议,会议审议通过了《关于公司<2017年年度报告及其摘要>的议案》、《关于
公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司<2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司<2017年度社会责任报告>的议
案》、《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2017年度财务
决算报告>的议案》、《关于公司<2017年度审计报告>的议案》、《关于公司2017年
度利润分配的议案》、《关于郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告
有限公司 2014-2017 年度业绩承诺完成情况的说明的议案》、《关于收购郁金香
广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司截止 2017 年 12 月 31
日减值测试情况的说明的议案》、《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东
业绩补偿及回购股份的议案》、《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司
<2018年第一季度报告全文>的议案》、《关于公司为全资子公司申请综合授信提供
担保的议案》、《关于 2018 年度日常经营关联交易预计事项的议案》。
   （二）2018年7月31日，公司召开第三届监事会第十二次会议，全体监事出席
了会议,会议审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开发行公司债
券(第一期)募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。
   （三）2018年8月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，全体监事出席
了会议,会议审议通过了《关于公司<2018年半年度报告及其摘要>的议案》、《关


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于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
  （四）2018年9月18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，全体监事出席
了会议,会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
  （五）2018年10月29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，全体监事出席
了会议,会议审议通过了《关于公司<2018年第三季度报告全文>的议案》、《关于
会计政策变更的议案》。


    二、2018年度监事会对公司有关事项的审核意见
    2018年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认
真履行职责，积极开展工作，列席了2018年度部分董事会会议及股东大会，对公
司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等事
项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
   （一）公司依法运作情况
    2018年度，公司依照《公司法》、《公司章程》及有关政策法规规范运作，
建立了较为完善的内部控制制度。公司的管理制度是规范的；各项会议的召集、
召开程序合法有效；董事会能认真执行股东大会各项决议；公司董事及高级管理
人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，没
有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
   （二）检查公司财务状况
    2018年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司
的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润
的确认与计量真实准确；公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (三) 募集资金使用情况
    监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，2018年度公司
募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
   （四）公司对外担保情况
    截至2018年12月31日，公司对外担保（公司对子公司的担保、子公司对子公



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司的担保）余额为41,997.48万元，占公司净资产的比例为14.08%。公司2018年
度累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的其他情形。
    （五）公司收购、出售资产情况
    报 告 期 内 ， 公 司 以 人 民 币 138,000,000.00 元 ， 完 成 购 买 Premium Data
Associate Limited 5% 的股权。截至2018年12月31日，公司持有Premium Data
Associate Limited 45% 的股权。
    除上述事项外，2018年度公司未发生其他重大收购、出售资产的情况，没有
损害股东权益和公司资产流失的情况。
    (六) 公司关联交易情况
    1、公司于2018年5月30日召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2018
年度日常经营关联交易预计事项的议案》，同意上海新文化传媒集团股份有限公
司与PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED在2018年度发生日常经营关联交易预计
总金额不超过人民币2亿元。其中影视项目投资及制作类为人民币1.2亿元，IP
授权及相关服务类为0.8亿元。公司将视项目实际推进情况，在预计总金额范围
内，调整上述两类关联交易事项的执行金额。如2018年度公司与PDAL发生的日常
经营关联交易预计总金额超出人民币2亿元，公司将按相关规定履行披露或审议
程序。
    2、公司于2018年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司新文化传媒香港有
限公司与关联方Young & Young International Corporation签署《新文化传媒
香港有限公司与Young & Young International Corporation关于PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》。新文化香港拟以等值1.38亿元人民币的
港币为对价受让Young & Young持有的PDAL5%的股权，继续对PDAL进行投资，增
强双方业务协同，增加由周星驰先生担任主控人员或主创人员(包括但不限于导
演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品的投资收益权以及由其著名IP作
品衍生开发的网络剧、话剧、漫画等影视文化内容的权益性投资，提升公司整体
竞争力。本次投资完成后，新文化香港持有PDAL45%的股权，Young & Young持有
PDAL6%的股权。上述股权过户手续已于报告期内办理完成。



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    2018年度，公司未发生其他关联交易事项。
    (七) 对2018年度内部控制评价报告的意见
    监事会对公司2018年度内部控制评价报告发表如下审核意见：2018年度，公
司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易
所有关创业板上市公司的相关规定和要求，已建立了一套较为健全的内部控制体
系，并且在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有
效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要。2018
年度，内部控制在公司经营的各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，保证了
公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。
    经审阅，监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    (八) 对2018年年度报告的审核意见
    监事会根据相关规定，对公司董事会编制的2018年年度报告进行了认真审
核，并发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年年度
报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司2018年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    特此报告。




                                  上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
                                         二〇一九年三月二十八日




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