上海新文化传媒集团股份有限公司



   2018年度独立董事述职报告
          （曹军波）




        二○一九年三月
各位股东及股东代表：
    本人作为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在2018年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《上海新文化传媒
集团股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定，勤勉尽责，
认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发
展状况，积极出席公司2018年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项
发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2018年度履行独立董事职责的工作
情况向各位股东汇报如下：
    一、出席会议情况
    1、参加董事会情况
    2018年度任期内，公司共召开了7次董事会会议，本人出席会议情况如下：
任期内本年召开                                               是否连续两次
                   亲自出席次数    委托出席次数   缺席次数
   董事会次数                                                 未亲自出席
       7                 7               0           0            否
    2、对公司有关事项提出异议的情况
    本人在参加会议前，认真阅读、详细研究和调查董事会审议的各项议案及相
关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，提出合理化建议，对各项议案均
独立负责的发表意见。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定要
求，重大事项均履行了相关的审批程序。2018年度，本人对董事会审议的各项议
案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。
    二、发表独立意见情况
    2018年度，本人对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，
严格审核、重点研究重大事项决策程序的科学性、合理性，发表相关独立意见如
下：
    1、2018年4月19日，在公司第三届董事会第十七次会议上对《关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项》、《关于公司2017年度关


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联交易事项》、《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2017
年度募集资金存放与实际使用情况的事项》、《关于公司2017年度利润分配的事
项》、《关于收购郁金香广告传播（上海）有限公司及沈阳达可斯广告有限公司截
止2017年12月31日减值测试情况的事项》、《关于2017年度计提资产减值准备的事
项》、《关于公司会计政策变更的事项》、《关于续聘公司2018年度审计机构的事
项》、《关于公司及子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的事项》、
《关于公司为全资子公司申请综合授信提供担保的事项》、《关于公司2018年度日
常经营关联交易预计事项》分别发表了独立意见。
    2、2018年7月31日，在公司第三届董事会第十八次会议上对《关于调整公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金运用计划中电影电
视剧项目的事项》发表了独立意见。
    3、2018年8月28日，在公司第三届董事会第十九次会议上对《关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项》、《关于公司2018年半年
度募集资金存放与使用情况的事项》、《关于聘任公司财务总监的事项》分别发表
了独立意见。
    4、2018年9月18日，在公司第三届董事会第二十次会议上对《关于全资子公
司对外投资暨关联交易事项》、《关于聘任公司副总经理的事项》分别发表了独立
意见。
    5、2018年10月29日，在公司第三届董事会第二十一次会议上对《关于公司
会计政策变更的事项》发表了独立意见。
    三、了解公司的生产经营情况
    1、定期与公司内审部门、审计机构等进行沟通，实时了解公司的财务状况
和经营成果。
    2、定期与公司高管就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通，对公司
的日常经营情况进行了解。
    四、任职董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及审计委
员会委员，2018年度，共参加提名委员会会议三次、薪酬与考核委员会会议一次、
战略委员会会议一次及审计委员会会议四次。


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    根据《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会
工作细则》及《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，向董事会提名董事候
选人并认真核查候选人个人履历、工作情况等资料，审查公司董事及高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，切实
履行了相关的责任和义务。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露情况进行监督检查。督促公司严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、
及时，维护公司和股东的合法权益。
    2、对公司的治理结构及经营管理进行监督检查。2018年度，对董事会审议
决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司日常经营、财务管理、内
控制度建设，募集资金使用及关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发
表了独立意见，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
    六、学习和培训情况
    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职
能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，
并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资
者合法权益的保护能力。
    七、其他工作情况
    1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    2、2018年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、2018年度未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
    2019 年，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎
的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立
董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提


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高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权
益。


    特此报告。




                                               独立董事：曹军波
                                              二〇一九年三月二十八日




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