证券代码：300336              证券简称：新文化        公告编号：2019-020



                     上海新文化传媒集团股份有限公司

                   关于2018年度日常经营关联交易的确认

            及2019年度日常经营关联交易预计事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易概述
    上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28
日召开公司第三届董事会第二十四次会议，以 4 票同意(关联董事杨震华先生、
盛文蕾女士回避表决)，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018
年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日常经营关联交易预计事项的议案》。
本事项经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法
规的规定，本事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议,关联股东将回避表决。


    二、公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计具体情况
    1、2018 年度日常关联交易情况
    2018 年度，公司与 PDAL 未发生关联交易。
    2、2019 年度日常关联交易预计情况
    1）影视项目投资及制作类
    公司预计 2019 年度与 PDAL 因影视项目投资及制作类事项发生关联交易的金
额约为人民币 1.2 亿元，双方将共同孵化、制作、投资、出品及发行影视项目。
    2）IP 授权及相关服务类
    公司预计 2019 年度与 PDAL 因 IP 授权及相关服务类事项发生关联交易的金
额约为人民币 0.8 亿元，双方将结合各自的资源优势，共同拓展此项合作。
    公司将视项目实际推进情况，在预计总金额范围内，调整上述两类关联交易
事项的执行金额。如 2019 年度公司与 PDAL 发生的日常经营关联交易预计总金额
超出人民币 2 亿元，公司将按相关规定履行披露或审议程序。


    三、2018 年度日常关联交易关联人介绍和关联关系
    1、基本情况
    PDAL 系一家于 2002 年 2 月 28 日在 BVI 注册成立，并根据香港公司条例第
XI 部于 2003 年 5 月 22 日在香港登记的公司。截至本公告披露日，PDAL 法定股
本为 50,000 美元，已发行股本为 100 美元，每股面值为 1 美元。
    主营业务：主要从事电影和影视内容投资、开发、制作/发行、电视剧制作/
发行及等相关服务。
    截至 2018 年 12 月 31 日财务数据：总资产人民币 408,253,225.28 元、净资
产人民币 145,678,572.73 元、主营业务收入人民币 305,987,537.69 元、净利润
人民币 258,188,999.50 元。
    2、与上市公司的关联关系
    公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司持有 PDAL45%股权，公司董事长
兼总经理杨震华先生、董事兼副总经理盛文蕾女士兼任 PDAL 董事，PDAL 为公司
的关联方。
   3、履约能力分析
   结合 PDAL 的背景实力、信用状况及支付能力，经分析判断，其有充分的履
约能力。


    四、关联交易主要内容
    1、关联交易定价原则和定价依据
   公司与 PDAL 的日常关联交易属于公司正常经营需要，遵循客观公平、平等
自愿、互惠互利的原则，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，并根据市
场价格变化及时对交易价格做相应调整。
   2、关联交易协议签署情况
   关联交易协议由双方根据实际发生的业务情况签署。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
   公司与关联人拟发生的日常经营关联交易是公司正常生产经营的需要，符合
法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易
价格及条件公允，履行了必要的审议程序，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联
人形成依赖或被其控制。


    六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
   公司 2018 年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日常经营关联交易预计
事项是公司正常生产经营活动所需，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续
经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审
议过程中，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损
害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。综上所述，公司独立董事同
意将公司 2018 年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日常经营关联交易预计
事项提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
   公司独立董事认为，公司 2018 年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日
常经营关联交易预计事项是公司正常生产经营活动所需，不会影响公司的独立性，
也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东
的利益。该议案审议过程中，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律
法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。


    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
    3、独立董事关于 2018 年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日常经营
关联交易预计事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于公司有关事项的独立意见。


    特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
       二〇一九年三月三十日