上海新文化传媒集团股份有限公司

             独立董事关于公司有关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》及上
海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作细则》等相
关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观
的立场，对公司2018年度相关事项发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    按照《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，就公司控股股东及其他关联方占用
公司资金情况、累计对外担保和当期对外担保情况进行了认真的核查，发表如下
专项说明和独立意见：
    经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司与全资子公司上海新文化国际交流
有限公司非经营性往来款项为 43,982.48 万元、公司与全资子公司新文化传媒香
港有限公司非经营性往来款项为 5,126.74 万元、公司与全资子公司郁金香广告
传播（上海）有限公司非经营性往来款项为 4,650.00 万元。除上述非经营性往
来款项以外，2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    截至2018年12月31日，公司对外担保（公司对子公司的担保、子公司对子公
司的担保）余额为41,997.48万元，占公司净资产的比例为14.08%。公司2018年
度累计和当期不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个
人提供担保的其他情形。


    二、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见
    经核查，除根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]
第 ZA10761 号的《2018 年度审计报告》中涉及的关联交易事项外，公司无其他
重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，
不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。


    三、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的相关规定和要求，已建立了一套较为
健全的内部控制体系，并且在日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合
理性、完整性及有效性，符合相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身
发展的需要。2018 年度内部控制在公司经营的各个关键环节发挥了较好的管理
控制作用，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。
    经审阅，公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。


    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。


    五、关于公司 2018 年度利润分配事项的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，具备合法性、合规性、合理
性，且利润分配预案的实施不会对公司的正常经营活动产生影响。
    综上所述，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。


    六、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    经核查，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。计提资产减值准备后，能够更加
公允地反映公司的财务状况。综上所述，我们同意本次计提资产减值准备。


    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    我们认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合
《企业会计准则》的相关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映
公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司实施本次会计政策变更。


    八、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
    我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的审计
机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵
守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业
报告。
    综上所述，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，聘期一年。


    九、关于公司及子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项
的独立意见
    我们认为，公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信可以
满足日常经营的资金需求，有利于促进公司及子公司（含孙公司）业务持续稳定
发展。公司及子公司（含孙公司）生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，提
供担保的风险较小，不存在损害中小股东利益的情形，并且公司及子公司制定了
严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
    综上所述，我们同意公司及子公司（含孙公司）2019 年度向银行等金融机
构申请综合授信额度拟累计不超过人民币 20 亿元，在此额度内由公司及子公司
（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
       十、关于公司 2018 年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日常经营关
联交易预计事项的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度日常经营关联交易的确认及 2019 年度日常经营关
联交易预计事项是公司正常生产经营活动所需，不会影响公司的独立性，也不会
对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利
益。该议案审议过程中，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规
要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
    综上所述，我们同意公司日常关联交易相关事项。


       十一、关于选举公司第四届董事会董事的独立意见
    公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换
届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名杨震华先生、汪烽女士、杨璐女
士、周健之先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名郑培敏先生、曹军
波先生、万如平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
    我们认为，公司第三届董事会因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法
律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
    经核查，公司第四届董事会 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的
个人履历、工作情况等资料，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现
其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立
性。
    综上所述，我们同意公司第四届董事会 7 名董事候选人（其中 3 名独立董事
候选人）的提名，本次董事候选人的提名方式和表决程序合法、有效，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意将此议案提交公司 2018 年度股东大会审议。其
中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提
交本次股东大会审议。
      十二、关于拟定公司第四届董事会薪酬及津贴方案的独立意见
      根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经薪酬及考核委员会提议，
公司拟定了第四届董事会薪酬及津贴方案，具体方案如下：

  姓名                 职务             董事薪酬、津贴总额（税前）

 杨震华         董事长兼总经理       领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

 汪    烽    副总经理、董事会秘书    领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

            上海新文化影业有限公司
 杨    璐                            领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。
                   副总经理

 周健之       公司战略投资部总监     领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬。

 郑培敏            独立董事                        8 万元

 曹军波            独立董事                        8 万元

 万如平            独立董事                        8 万元

   我们认为，公司第四届董事会薪酬及津贴方案，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司目前经营管
理的实际情况，有利于公司持续稳定发展。综上所述，我们同意公司第四届董事
会薪酬及津贴方案，同意将此议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


      （以下无正文）


                                       独立董事：郑培敏、曹军波、万如平
                                            二〇一九年三月二十八日