新文化：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2021-02-09
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-009
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司于 2021 年 2 月 3 日收到贵部出具的《关
于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 75
号），根据函件要求，组织各相关部门讨论、核查，现就相关问题作以下回复说
明：
释义
本回复中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
新文化、公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
郁金香 指 郁金香广告传播（上海）有限公司
达可斯 指 沈阳达可斯广告有限公司
新文化香港 指 新文化传媒香港有限公司
PDAL 指 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED
《 新文 化传 媒香 港有限 公司 与周 星驰 关于 PREMIUM DATA
《股权转让协议》 指
ASSOCIATES LIMITED 之股权转让协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本回复中所有涉及 2020 年度的相关数据均未经审计，为公司财务部门初步测算的
结果，2020 年度公司业绩的具体数据将在公司 2020 年年度报告中详细披露。
问题 1．请进一步说明导致本期业绩大幅亏损的原因，包括但不限于各业务
板块的经营业绩以及计提资产减值和商誉减值准备的具体情况。
【回复】：
1、经营方面的影响
1
报告期内，影视内容制作行业仍处于持续不断的调整之中，受疫情、客户偿
付能力等因素影响，项目回报期延长、投资项目减少等问题导致业绩下滑。面对
经营压力，公司积极调整经营策略和存量业务，加速消化待播项目，优先确保项
目排播和资金回笼，并对部分已进入开发或生产阶段的项目在开发定位和方向上
进行了及时的调整和延期，部分存量项目正在与视频平台或卫视洽谈销售合约。
广告业务方面，一是因疫情导致公共场所人流限制以及外出人群减少，广告
主投放预算缩减，同时国内多地开展户外广告的整治，对公司广告业务收入带来
一定的影响；二是媒体资源的阵地租金相对固定，公司为了保持已有阵地资源，
报告期内依旧照常支付 LED 大屏成本。基于前述市场环境变化的原因，导致户外
广告板块收入及利润经营业绩下滑。面对广告业务受疫情的影响，公司对市场策
略做了调整，不断优化及整合更优质屏幕资源，缩减部分开支，同时加大对华东
地区重要城市的大屏布局，进一步加强了上海、广州、杭州、南京及苏州等多个
城市的 LED 大屏网络维护，对部分核心商圈核心屏幕的软硬件设备升级改造。
2、资产减值的影响
（1）商誉减值
受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香以及达可斯报告期
业绩未达预期，公司基于谨慎性考虑，预计对前期因并购郁金香和达可斯形成的
商誉计提商誉减值准备。经初步测算，本次公司对郁金香及达可斯拟计提商誉减
值约 4 亿元。
（2）对PDAL相关投资减值
根据目前PDAL事项的进展情况，公司拟对PDAL的长期股权投资于2020年12
月31日转入其他应收款进行核算。且考虑协议双方对《股权转让协议》中重要条
款的认定及协议的履行存在重大争议，故公司按照新的金融工具准则规定，拟将
该部分债权根据账面金额与预期可收回金额的差额计提减值准备，减值金额约为
5亿元-9.67亿元。
问题 2．你公司前期因并购郁金香广告传播（上海）有限公司和沈阳达可
斯广告有限公司形成商誉 9.84 亿元，你公司于 2019 年度对前述商誉计提减值
准备 1.9 亿元。请你公司：
2
（1）列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在 2020 年各季度的经营业绩，
并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明
前述商誉所在的资产组在 2020 年各季度是否存在减值迹象，你公司是否及时进
行商誉减值测试并计提商誉减值准备。
【回复】：
郁金香 2020 年未经审计的各季度净利润分别为 4,022 万元、-8,781 万元、
-2,017 万元、-4,684 万元。达可斯 2020 年未经审计的各季度净利润分别为-51
万元、103 万元、-1,623 万元、-1 万元。
根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司应当至少在每年
年度终了进行减值测试。
广告行业收入一直存在季节性因素影响，从 2019 年底以来，公司陆续与微
盟、碧虎、京东拓宏、华君等业内领军企业合作，整合线上线下流量，结合大数
据 AI 等技术，以期获取更多品牌预算，打造专业化、数据化的大文娱宣发平台，
构建全新的商业模式。但受到 2020 年初突如其来的“新冠”疫情影响，导致公
共场所人流限制以及外出人群减少，广告主投放预算突然缩减。尽管 2020 年前
三季度收入、利润出现波动，但该业绩的波动主要是因疫情原因导致的，公司在
2020 年第三季度调整团队，并积极开拓客户，亏损明显收窄。因此，尽管前三
季度郁金香及达可斯业绩同比有所下滑，但基于疫情短期影响、旺季广告投放增
加的预期，2020 年前三季度商誉包含的资产组不存在减值迹象。
（2）本次业绩预告中你公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于
可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与 2019 年度
商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，
以及你公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。
【回复】：
（一）各商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的准确
性和充分性。
公司前期因并购郁金香与达可斯形成的商誉 9.84 亿元，在 2020 年度前已计
提商誉减值准备 24,368.28 万元。
3
2017 年，郁金香业绩承诺期经营情况未达预期，根据评估及商誉减值测试，
对郁金香计提商誉减值 1,069.44 万元。
2018 年，自三季度开始，整个广告行业开始下滑，郁金香和达可斯业绩均
出现明显下滑，未来业务发展或受制于整体行业环境，出现减值迹象。公司结合
市场背景和经营情况，基于未来盈利预测进行测算，判断其商誉存在减值。公司
根据两家公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等
因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行
预测，2018 年度对郁金香和达可斯计提商誉减值 4,262.94 万元。
2019 年，整体广告行业持续下滑，公司根据宏观经济状况、行业趋势和年
度实际经营情况，相应降低对未来的增长预期，加之新业务模式仍处于试验拓展
期，业绩释放尚需时日。经公司初步测算，包含商誉的资产组预计未来现金流量
现值低于其账面价值，2019 年度对郁金香和达可斯计提商誉减值 19,035.90 万
元。
综上，管理层在以前年度每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测
试的结果调整商誉的账面价值，并聘请资产评估有限公司进行以财务报告为目的
的商誉减值测试对所涉及包含商誉的资产组在报告期末的可收回金额进行评估。
因此，上述减值准备的计提是公司在结合宏观环境、行业发展和郁金香、达可斯
经营情况后做出的判断，具备准确性和充分性。
（二）本次业绩预告中进行商誉减值测试的具体过程
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，
相关参数选取具体如下：
A.重要假设
a．基础性假设
a-1 交易假设：假设资产组处于交易过程中，根据资产组的交易条件等模拟
市场进行估价，估算结果是对资产组最可能达成交易价格的估计。
a-2 公开市场假设：假设资产组是在公开市场上进行交易的，在该市场上，
买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
a-3 资产持续使用假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情
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况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
b．宏观经济环境假设
b-1 国家现行的经济政策方针无重大变化。
b-2 银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
b-3 公司所在地区的社会经济环境无重大变化。
b-4 公司所属行业的发展态势稳定，与公司生产经营有关的现行法律、法规、
经济政策保持稳定。
c．资产组于基准日状态假设
c-1 假设资产组及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法
律法规规定。
c-2 假设资产组及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限
制，假设资产组及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
c-3 假设资产组及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术
故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危
险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
d．收益法预测假设
d-1 一般假设
d-1-1 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
d-1-2 未来的收益预测中所采用的会计政策与本单位以往各年及本次所采
用的会计政策在所有重大方面基本一致。
d-1-3 税收政策和执行税率无重大显著变化。
d-1-4 收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生。
d-1-5 无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。
d-2 特殊假设及主要参数
d-2-1 本次估算假设企业整体业务模式、规划的经营规模、能力、经营条件、
经营范围、经营方针能按预测进行正常且持续的进行生产经营。
d-2-2 企业正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产
的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过
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去约定的条款保持不变。
e．限制性假设
e-1 除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现
场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数
据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
B.关键参数
a.收益期
根据所在行业的发展情况，结合郁金香及达可斯经营情况，取 5 年作为详细
预测期，即详细预测期截止为 2025 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持
稳定的收益水平考虑。
b.预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照郁金香及达可斯的实际情况，并
结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 营运资金
职工薪酬：根据未来人员数、工资
根据在 手订 根据现有场租、
政策进行预测；房租费用：合约期 根据对历史年度营运资
单及潜 在订 代 理 和 折 旧 摊
内的房租按租赁合同约定的房租 产与业务经营收入和成
单，结 合未 销 等 大 屏 成 本
金额详细测算，合约期外的房租参 本费用的统计分析以及
来 经 营 计 及变化趋势，并
考合约期内的房租水平并考虑适 未来经营期内各年度收
划、行 业发 结 合 历 史 年 度
当增长率进行预测；变动费用：结 入与成本估算的情况，
展情况 等确 毛 利 率 情 况 及
合历史年度变动费用与营业收入 预测得到未来经营期各
定未来 年度 毛 利 走 势 确 定
的比率或其变化趋势确定；固定费 年 度 的 营 运 资 金 增 加
的 营 业 收 未来年 度的营
用：在历史水平的基础上结合费用 额。
入。 业成本。
项目的现有标准确定。
c.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均
资本成本（WACC）。
与 2019 年度商誉减值测试过程进行对比，未见重大差异。
C.初步测算结果
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经初步测算，本次公司对郁金香及达可斯拟计提商誉减值约 4 亿元。
本次测算结果系公司基于未来盈利预测数据，进行初步测算的结果，最终商
誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机
构进行评估和审计后确定。
2020 年，受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香及达可
斯业绩均未达预期，公司对其商誉减值的测试是根据行业趋势、两家公司历史及
当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关
会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商
誉减值准备调节利润的情形。
问题 3．你公司前期收购 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）
40%股权形成长期股权投资 9.67 亿元。请结合你公司与 PDAL 的仲裁纠纷事项、
PDAL 的经营情况、相关业绩约定以及业绩实现情况，补充说明对 PDAL 相关长期
股权投资的减值测试过程，包括但不限于减值测试关键参数、主要假设、预测
指标的确定依据，较以前报告期减值测试所选取参数、假设、指标存在的差异
及合理性。
【回复】：
2017 年 1 月，公司为扩展其影视项目的资源并拥有优质影视项目的优先投
资权，公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”或
“甲方”）与周星驰先生签署了《新文化传媒香港有限公司与周星驰关于 PREMIUM
DATA ASSOCIATES LIMITED 之股权转让协议》，收购了周星驰先生（以下简称“原
股东”或“乙方”）所持有的 PDAL 40%股权。
原股东及其经营管理团队在遵守有关法律法规、公司章程和董事会的议事规
则的前提下，拥有 PDAL 及其子公司完全的日常经营、管理及投资之自主权。原
股东承诺 PDAL 于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数（指按照香港会
计准则及新文化香港适用的会计政策审计确定的 PDAL 合并报表中扣除非经常性
损益及非现金费用与开支之影响后的净利润）共计人民币 10.4 亿元，分配为 2016
财政年、2017 财政年、2018 财政年、2019 财政年（盈利补偿期间）实现的净利
润目标分别不低于人民币 1.7 亿元、人民币 2.21 亿元、人民币 2.873 亿元和人
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民币 3.617 亿元。截至 PDAL 业绩承诺到期日 2020 年 3 月 31 日，根据 PDAL 提供
的审计报告显示，2016 至 2018 三个财年累计净利润折合人民币 67,886.56 万元
（根据平均汇率折算）。
PDAL 财务核算的会计年度适用香港财政年度（每年 4 月 1 日至次年 3 月 31
日）。截至目前，新文化香港持有 PDAL 45%股权。2016 财年至 2019 财年业绩情
况如下：
当期承诺利润 PDAL 审计报 净利润折合
财年平
年份 （人民币/万 告净利润（港 人民币/万
均汇率
元） 币/万元） 元
2016 财年
17,000.00 27,159.16 0.86030 23,364.90
（2016.04-2017.03）
2017 财年
22,100.00 21,439.19 0.84452 18,105.82
（2017.04-2018.03）
2018 财年
28,730.00 31,844.73 0.82952 26,415.84
（2018.04-2019.03）
2019 财年
36,170.00 待审计 待审计
（2019.04-2020.03）
合计 104,000.00 80,443.08 67,886.56
根据《股权转让协议》约定，PDAL 在业绩承诺期的实际净利润数与净利润
承诺数的差异情况须聘请具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按
香港会计准则出具审计报告确定。公司已将审计需要的资料清单提供给 PDAL，
PDAL 一直未按公司要求提供全部审计所需资料。新文化香港于 2020 年 10 月 20
日向香港高等法院提出申请，要求 PDAL 按照公司要求提供相关资料文件，法院
于 2020 年 11 月 24 日开庭。2020 年 12 月 2 日，新文化香港取得香港高等法院
颁下的查阅记录及文件命令（以下简称“披露令”），披露令要求“PDAL 及其董
事、雇员或其代理人在本指令发出之日起 14 天内向新文化香港提供相关财务资
料文件”。截至本回复函出具日，公司仍未收到 PDAL 财务资料。
根据《股权转让协议》条款中争议解决第 17.2 条的约定：“因本协议引起的
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或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不
能协商解决，任何一方均应提交香港国际仲裁中心，按照《香港国际仲裁中心机
构仲裁规则》进行机构仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”
由于协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协议的履行存在争议，
公司经过多次协调沟通，双方争议仍无法解决，新文化香港根据协议约定向香港
国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求周星驰向新文化香港支付股权回购款本金和
利息共计 74,778.59 万元人民币。香港国际仲裁中心已受理此仲裁申请。
公司于近日收到周星驰提交致香港国际仲裁中心的仲裁通知书，主张新文化
香港支付周星驰股权转让款人民币 14,367.60 万元及利息；主张 Young & Young
International Corporation 支付周星驰股权转让款人民币 3,951.09 万元及利
息；主张《股权转让协议》已于 2020 年 3 月 31 日终止；主张周星驰在 2020 年
3 月 31 日或之前不再根据《股权转让协议》5.1 和 5.2 条款对 PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED 利润进行保证。
鉴于以上事项，公司拟对 PDAL 的长期股权投资于 2020 年 12 月 31 日转入其
他应收款进行核算。且考虑协议双方对《股权转让协议》中重要条款的认定及协
议的履行存在重大争议，故公司按照新的金融工具准则规定，拟将该部分债权根
据账面金额与预期可收回金额的差额计提减值准备，减值金额约为 5 亿元-9.67
亿元。
本次测算结果系公司进行初步测算的结果，最终减值计提的金额将由公司聘
请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后确定。
问题 4．你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月九日
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