新文化：关于全资子公司签订相关协议的公告2021-04-29
证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-040
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于全资子公司签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）对外投资概述
1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司
新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”或“甲方”）与周星驰签署
了《关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议1》”），约定新文化香港收购周星驰所持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES
LIMITED（以下简称“PDAL”）40%股权。
Young & Young International Corporation（以下简称“Young & Young”
或“乙方”）与周星驰签署了《关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股份
转让协议》（以下简称“《股权转让协议2》”），约定Young & Young收购周星
驰持有的PDAL11%股权。
以上具体内容详见公司披露的《关于全资子公司与关联方共同对外投资暨关
联交易的公告》（公告编号：2017-007）。
2、2018年9月18日,新文化香港与Young & Young共同签署了《关于PREMIUM
DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议3》”），
约定Young & Young将其持有的PDAL5%股权（以下简称“标的股权”）转让给新
文化香港。截至目前，新文化香港持有PDAL45%的股权，Young & Young持有PDAL6%
的股权。具体内容详见公司披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》
（公告编号：2018-054）。
3、根据《股权转让协议1》及《股权转让协议2》的约定，周星驰对PDAL所
对应的2016财政年、2017财政年、2018财政年和2019财政年实现的净利润数进行
承诺，周星驰承诺PDAL于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数共计人民
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币10.4亿元。若周星驰未能完成业绩承诺，则甲方和乙方有权依照《股权转让协
议1》及《股权转让协议2》的相关约定，要求周星驰以约定的价格回购PDAL股权。
4、现因周星驰未能履行《股权转让协议1》和《股权转让协议2》的约定，
新文化香港和Young & Young双方分别与周星驰发生合同纠纷，新文化香港已经
依据《股权转让协议1》向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰回购其
直接受让的PDAL40%的股权。具体内容详见公司披露的《关于全资子公司对外投
资进展暨仲裁事项的公告》（公告编号：2021-007）。
（二）本次关联交易情况
1、新文化香港和Young & Young就标的股权追偿事宜达成意向，现Young &
Young拟依据《股权转让协议2》约定主张权利，甲方同意委托乙方代为向周星驰
一并主张标的股权的权利，故乙方依照《股权转让协议2》可以合计要求周星驰
回购PDAL11%的股权。乙方有权在香港依法代为进行仲裁及相关司法程序追索欠
款。就上述权利主张事项，甲乙双方拟签署《关于PREMIUM DATA ASSOCIATES
LIMITED之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,公司董事长杨震
华先生持有Young & Young100%的股权，Young & Young为公司的关联方，本次签
署的《补充协议》构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第
十七次会议审议通过，关联董事杨震华先生对该议案回避表决。本次关联交易需
提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Young & Young International Corporation
注册资本：2,000,000元美金
成立日期：2016年6月23日
Young & Young在英属维尔京群岛注册成立，并根据香港公司条例在香港登
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记。
（二）股权结构
序号 股东名称 注册资本(元美金) 持股比例（%）
1、 杨震华持有公司100%股权 2,000,000.00 100.00
合计： 2,000,000.00 100.00
（三）最近一年主要财务数据
2020财政年度，净利润人民币-2,075.50万元；截至2021年03月31日，净资
产人民币3,662.76万元。（注：以上数据未经审计。财务数据按2021年03月31
日港币对人民币汇率中间价折算）
（四）关联关系
截至本公告披露日,公司董事长杨震华先生持有Young & Young100%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,Young & Young为公司的
关联方。
三、标的公司基本情况
截至PDAL业绩承诺到期日2020年3月31日，根据PDAL提供的审计报告显示，
2016至2018三个财年累计净利润折合人民币67,886.56万元（根据平均汇率折
算）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次协议涉及的金额系根据《股权转让协议2》、《股权转让协议3》相关条
款确认得出。
五、协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：新文化传媒香港有限公司
乙方：Young & Young International Corporation
（二）甲方同意委托乙方代为向周星驰一并主张标的股权的权利，故乙方依
照《股权转让协议 2》可以合计要求周星驰回购 PDAL11%的股权。乙方有权在香
港依法代为进行仲裁及相关司法程序追索欠款。
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（三）若经司法程序确认或经协议确认最终确认不需继续向周星驰支付款项，
乙方应按本《补充协议》约定将与标的股权相关的款项支付给甲方。
（四）协议的成立及生效条件
自甲乙双方签署之日起成立，并自公司董事会及股东大会审议通过本协议之
日起生效。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，一方未履行本协议规定的义务或违反其陈述、承诺与
保证，应赔偿守约方的损失。
六、关联交易的目的和对公司的影响
新文化香港就PDAL40%股权已向香港国际仲裁中心提起仲裁，并同意委托
Young & Young代为向香港国际仲裁中心主张PDAL5%股权的权利，本次《补充协
议》的签订不会对公司及子公司的财务状况及日常经营活动产生不利的影响，有
利于进一步保障公司和中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司、新文化香港与Young & Young未发生关联
交易行为。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司子公司新文化传媒香港有限公司与 Young & Young International
Corporation 拟签署的《关于 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 之股权转让协
议之补充协议》，是基于 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 仲裁实际情况的需
要，不会对公司及子公司的财务状况及日常经营活动产生不利的影响，有利于进
一步保障公司和中小股东的利益。我们同意将该事项提交第四届董事会第二十次
会议审议。
2、独立董事的独立意见
我 们 认 为 , 公 司 子 公 司 新 文 化 传 媒 香 港 有 限 公 司 与 Young&Young
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International Corporation拟签署的《关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED
之股权转让协议之补充协议》，符合公司整体利益，不存在损害公司、股东尤其
是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会表决程序合
法有效。
综上所述，我们同意全资子公司签订相关协议，并同意将此议案提交公司股
东大会审议。
九、备查文件
1、《新文化传媒香港有限公司与Young & Young International Corporation
关于PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议之补充协议》；
2、第四届董事会第二十次会议决议；
3、第四届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司有关事项的独立意见。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十九日
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