中信建投证券股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2016 年公开发行公司债券（第一期）
重大事项受托管理事务临时报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“受托管理人”）作
为上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2016 年公开
发行公司债券（第一期）（以下简称“16 文化 01”、“本次债券”）的债券受托管理
人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交
易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托
管理协议》的约定，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，出具本
重大事项临时受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
信建投证券不承担任何责任。
一、发行人 2020 年度财务报告被出具非标准审计意见
（一）基本情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了审计，
并于 2021 年 4 月 27 日出具了对公司财务报表发表的带有与持续经营相关的重大
不确定性和强调事项段的无保留意见的《上海新文化传媒集团股份有限公司 2020
年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字[2021]430203 号）及《关于
上海新文化传媒集团股份有限公司 2020 年度财务报告非标准审计意见的专项说
明》（中兴华报字（2021）第 430003 号），非标准审计意见涉及的主要内容如下：
1、与持续经营相关的重大不确定性
公司 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润-1,672,615,435.44 元，于 2020
年 12 月 31 日，公司流动负债高于流动资产总额 366,023,422.19 元，累计未分配利
润-1,788,780,611.12 元，这些事项或情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产
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生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2、强调事项
公司子公司新文化传媒香港有限公司就 PREMIUM DATA ASSOCIATES
LIMITED 40%股权向香港国际仲裁中心提起仲裁，并拟要求 YOUNG & YOUNG
INTERNATIONAL CORPORATION 代新文化传媒香港有限公司向香港国际仲裁中
心提起 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 5%股权的仲裁，要求周星驰先生
按照股权转让协议的约定支付 45%股权回购款本金和利息共计 8.41 亿元，并全额
计提了 8.41 亿元其他非流动资产减值准备。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）应对措施
1、关于与持续经营相关的重大不确定性的问题
（1）公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必须且可实施的财务支
援，以维持公司的继续经营。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非
流动负债总额 7.91 亿元，公司积极推进针对现有存量借款续贷申请以及偿还，截
至 2021 年 4 月 27 日，公司已完成累计 0.6 亿元借款的续贷合约签署。
（3）公司继续秉承“内容为王”的理念，在研发制作中自始至终坚持表现内
容核心的价值观，将社会效应和经济效应相结合，确保影视内容高质量生产，孵
化及创作多类型、高品质、国际化的影视作品，同时深度挖掘及规划大屏业务创
新服务模式及体系，提升户外广告投放服务的差异性及优异性，以现有核心屏幕
资源为基础，通过各块屏幕的呈现形式、整体模块、技术实现、视觉效果等多个
参数维度积极探索更多互动营销，不断突破户外广告技术壁垒，打造“影视 IP+广
告”双业务协同模式。
（4）公司将进一步完善内部控制，加强对子公司管理，提升其管理效率和经
营能力。同时加强预算管理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康长
远的发展。
（5）公司将加强应收账款和其他应收款的管理和回收，通过催讨、仲裁、诉
讼等方式积极追偿。
2、关于投资 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 涉及的仲裁问题
公司持续积极与相关方、香港国际仲裁中心沟通，公司已聘请律师团队协助
公司应对仲裁事项，采取相关有效措施，争取尽早解决仲裁纠纷问题，切实降低
对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。
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二、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
（一）基本情况
1、重大损失的发生原因、过程
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并报表范围内
的 2020 年末各类资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，本着谨慎
性原则，对可能发生减值损失的相关资产计提信用减值及资产减值准备。公司本
次计提信用减值及资产减值准备合计 1,317,109,629.46 元，已经中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计确认。
减值损失具体如下：
单位：元
占最近一期经审计归属于上市
项目 本期金额
公司股东净利润的比例（%）
信用减值损失
应收账款坏账损失 35,767,860.95 2.14%
其他应收款坏账损失 -1,154,533.53 -0.07%
其他非流动资产坏账损失 841,892,230.15 50.33%
小计 876,505,557.57 52.40%
资产减值损失
存货跌价损失 19,298,557.97 1.15%
固定资产减值损失 2,765,541.61 0.17%
商誉减值损失 418,539,972.31 25.02%
小计 440,604,071.89 26.34%
合计 1,317,109,629.46 78.75%
2、重大损失的发生时间
上述计提事项主要影响了公司 2020 年度数据。
3、重大损失影响的金额
公司 2020 年度计提信用减值及资产减值准备合计 1,317,109,629.46 元，占 2019
年末净资产的 64.61%。
（二）影响分析和应对措施
本次计提信用减值、资产减值损失将减少公司 2020 年度合并报表所有者权益、
利润总额、净利润人民币 1,317,109,629.46 元。本次计提资产减值损失及信用减值
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损失后能更加公允地反映 2020 年度公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司
的会计信息更具有合理性。
公司已全面排查财务管理制度，尤其对资产的期末计价和财务报告流程制度
进行梳理和完善，后续将进一步强化内部监督检查机制。
三、发行人未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
（一）基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-1,788,780,611.12
元，公司未弥补亏损金额 905,546,313.52 元，公司实收股本 806,230,192.00 元，公
司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，已经中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认。
亏损原因具体如下：
1、2020 年影视行业仍处于调整中。受疫情、客户偿付能力等因素影响，项目
回报期延长，投资项目减少，业绩持续下滑。而户外广告行业因疫情导致广告客
户预算缩减，投放减少，同时国内多地开展户外广告的整治，广告收入大幅减少。
2、2020 年末公司结合行业政策变化和发展趋势，对相关资产等进行了减值测
试。2020 年公司共计提了资产减值损失 440,604,071.89 元，其中，计提存货跌价
损失 19,298,557.97 元，计提固定资产减值损失 2,765,541.61 元，计提商誉减值损
失 418,539,972.31 元。同时公司共计提了信用减值损失 876,505,557.57 元，其中计
提应收账款坏账损失 35,767,860.95 元，转回其他应收款坏账损失 1,154,533.53 元,
计提其他非流动资产坏账损失 841,892,230.15 元。
（二）应对措施
1、公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必须且可实施的财务支援，
以维持公司的继续经营。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非流
动负债总额 7.91 亿元，公司积极推进针对现有存量借款续贷申请以及偿还，截至
2021 年 4 月 27 日，公司已完成累计 0.6 亿元借款的续贷合约签署。
3、公司继续秉承“内容为王”的理念，在研发制作中自始至终坚持表现内容
核心的价值观，将社会效应和经济效应相结合，确保影视内容高质量生产，孵化
及创作多类型、高品质、国际化的影视作品，同时深度挖掘及规划大屏业务创新
服务模式及体系，提升户外广告投放服务的差异性及优异性，以现有核心屏幕资
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源为基础，通过各块屏幕的呈现形式、整体模块、技术实现、视觉效果等多个参
数维度积极探索更多互动营销，不断突破户外广告技术壁垒，打造“影视 IP+广告”
双业务协同模式。
4、公司将进一步完善内部控制，加强对子公司管理，提升其管理效率和经营
能力。同时加强预算管理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康长远
的发展。
5、公司将加强应收账款和其他应收款的管理和回收，通过催讨、仲裁、诉讼
等方式积极追偿。
四、发行人自查发现资金占用问题并予以解决
（一）基本情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局（以下称“上海证监局”）向辖区各
上市公司下发的《关于限期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》（以下
称“《通知》”），公司经自查发现资金占用问题，具体情况如下：
2019 年 7 月，公司子公司上海颖圣广告有限公司（以下称“颖圣广告”）与上
海郁金香广告有限公司（以下称“郁金香广告”）签订《媒体采购合同》，颖圣广
告向郁金香广告预付媒体采购费用 2.342 亿元。因郁金香广告无法提供双方合约要
求的媒体资源，颖圣广告要求退还媒体采购费用。截至 2019 年 12 月颖圣广告对
郁金香广告的预付款余额为 1.5666 亿元。
2020 年 1 月，上海优服企业管理有限公司（以下称“优服管理”）与郁金香广
告签署无息借款协议，优服管理借款给郁金香广告 1.566 亿元。郁金香广告收到借
款后归还了颖圣广告上述 1.5666 亿元预付款。
与此同时，公司子公司上海达可斯数字技术有限公司（以下称“上海达可斯”）
和优服管理签署《信息技术咨询服务协议》，上海达可斯向优服管理预付 1.566 亿
元咨询服务费用。
在上述交易中，上海达可斯向优服管理承诺：“我司知晓贵司与上海郁金香广
告有限公司于 2020 年 1 月签署的借款协议及相关借款事宜。并承诺在上海郁金香
广告有限公司未全额归还贵司该笔借款之前不得以任何形式收回我司向贵司支付
的预付款，预付款金额人民币壹亿伍仟陆佰陆拾万元整。”
2020 年 4 月，因郁金香广告未能按期向优服管理清偿借款，致使优服管理不
能解决其与上海达可斯之间《信息技术咨询服务协议》项下的预付款问题，截至
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2020 年 12 月 31 日，上海达可斯对优服管理的预付款余额为 7,016.79 万元。
从优服管理的股权结构（如下图所示）来看，优服管理的全资股东是上海优
服融创互联网金融信息服务有限公司（以下称“优服融创”），优服融创的第二大
股东是上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）（以下称“宝励信息”），宝励信息
的普通合伙人（也即执行事务合伙人）为上海国灏创业投资管理有限公司（以下
称“国灏创投”）；有限合伙人之一为上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下称
“双创科技”），持有宝励信息 93.42%的有限合伙份额。双创科技的执行事务合伙
人是上海双创投资管理有限公司（以下称“双创投资”）。
公司在自查中发现上述预付款问题后，按照《通知》的要求及时地向上海证
监局汇报，并询问了审计机构的意见。虽然根据《合伙企业法》的相关规定，宝
励信息的事务由国灏创投执行，双创科技作为有限合伙人不执行合伙事务。但是
由于双创科技持有宝励信息 93.42%的有限合伙份额，双创科技的执行事务合伙人
是双创投资，双创投资的执行董事兼总经理为公司实际控制人张赛美，根据实质
重于形式的原则，可能会被认为张赛美通过双创科技对优服管理施加重大影响，
进而优服管理可能会被认定为关联方。谨慎起见，公司将上述预付款事项归为资
金占用问题并予以解决。
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（二）解决情况
1、公司督促优服管理尽快结清与上海达可斯的预付款，优服管理已于 2021
年 3 月 12 日、3 月 19 日向上海达可斯支付人民币 7,016.79 万元。至此，上海达可
斯对优服管理的预付款已全部结清。
2、公司对于业务控制流程启动全面排查工作，对整体制度进行了梳理和修订，
对存在的漏洞的控制环节进行整改和规范，并使其有效运行，让内控真正达到防
错纠弊的功效。
3、公司于 2021 年 3 月聘任一位副总经理，主要负责公司内部风险控制，提
升公司规范运作水平。
4、公司将加强和督促相关人员认真学习证券法律法规，加强对关联方认定和
甄别，加强合规意识，促进公司持续健康发展。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《大股东及其附属企业
非经营性资金占用及清偿情况表》和《违规担保及解除情况表》进行了专项审核，
并于 2021 年 4 月 27 日出具了《关于上海新文化传媒集团股份有限公司大股东及
其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意
见》（中兴华报字（2021）第 430007 号）。
中信建投证券作为债券受托管理人，特此提请投资者关注发行人 2020 年度财
务报告被出具非标准审计意见、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失、未
弥补亏损达到实收股本总额三分之一及自查发现资金占用问题并予以解决等事项
的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。中信建投证券将密切关注发
行人关于本次债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照
《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定
及本次债券《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人的职责。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有
限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告》之
签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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