证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-045
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）于 2021
年 5 月 19 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对上海新文化
传媒集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），根据贵部要求，
公司组织各相关部门讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
释义项 指 释义内容
公司、新文化 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
PDAL 指 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED
新文化香港 指 新文化传媒香港有限公司
Y&Y 指 YOUNG & YOUNG INTERNATIONAL CORPORATION
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
郁金香、郁金香传播、郁
指 郁金香广告传播（上海）有限公司
金香广告
达可斯 指 沈阳达可斯广告有限公司
七煌信息 指 上海七煌信息科技有限公司
八投资 指 上海八投资合伙企业（有限合伙）
英翼 指 上海英翼文化传播有限公司
兴格 指 上海兴格文化传媒有限公司
百创文化 指 北京百创文化传播有限公司
圆梦文化 指 西藏圆梦影视文化传媒有限公司
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新文化北京分公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司北京分公司
拾分自然 指 拾分自然（上海）文化传播有限公司
渠丰国际 指 上海渠丰国际贸易有限公司
问题 1、你公司年报审计意见为带强调事项段的无保留意见，主要涉及对
PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）长期股权投资相关会
计处理以及持续经营存在的重大不确定性。你公司子公司新文化传媒香港有限
公司（以下简称“新文化香港”）持有 PDAL45%的股权，按照长期股权投资核算，
期初账面价值 9.67 亿元。PDAL 原股东自 2020 年 3 月起，已拒绝提供 PDAL 财务
报表，不允许新文化香港审计 PDAL 财务报表。因双方存在争议，新文化香港已
于 2020 年 12 月 31 日提起仲裁要求 PDAL 原股东回购 PDAL40%的股权，并拟通过
YOUNG & YOUNG INTERNATIONAL CORPORATION 要求 PDAL 原股东回购剩余 5%股权，
本息合计 8.41 亿元。你公司报告期将前述长期股权投资转入“其他非流动资产
-股权回购款”，期末账面余额 9.01 亿元，报告期计提了 8.41 亿元减值准备。
年报披露前，你公司两次变更年审会计师事务所。
（1）请进一步补充说明收购 PDAL 时股权转让协议的具体约定、PDAL 生产
经营及业绩承诺期内你公司能否对其有效实施控制、PDAL 业绩承诺实现情况、
PDAL 原股东业绩补偿情况及相关会计处理（如适用）、仲裁具体情况及截至回函
日进展等。
回复：
一、收购 PDAL 时股权转让协议的具体约定
新文化之子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”、 甲方”）
于 2016 年 12 月与周星驰（以下简称“乙方”）签订《股权转让协议》，购买其持
有的 PDAL40%的股权，作价 10.4 亿元，分四次支付，周星驰对 PDAL 在 2016-2019
香港财年的净利润数作出承诺，分别不低于 1.7 亿元、2.21 亿元、2.873 亿元和
3.617 亿元，若净利润累计未达到上述金额的 70%，新文化香港有权要求周星驰
方进行回购。相关合同约定条款进一步说明如下：
其中“5.1 受限于本协议第 6.3 条的履行，乙方同意对 PDAL 所对应的 2016
财政年、2017 财政年、2018 财政年和 2019 财政年（以下简称“盈利补偿期间”，
2
即分别指 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3
月 31 日、2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日及 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3
月 31 日）实现的净利润数进行承诺（本协议所称净利润指按照香港会计准则及
甲方适用的会计政策审计确定的 PDAL 合并报表中扣除非经常性损益及非现金费
用与开支之影响后的净利润，下同）。
5.2 乙方承诺 PDAL 于香港会计准则下四个财政年度实现的净利润数共计人
民币 10.4 亿元（以下简称“净利润承诺数总额”），分配为 2016 财政年、2017
财政年、2018 财政年、2019 财政年（盈利补偿期间）实现的净利润目标分别不
低于人民币 1.7 亿元、人民币 2.21 亿元、人民币 2.873 亿元和人民币 3.617 亿
元（以下简称“业绩承诺”或每年之承诺数简称“年度净利润承诺数”）；双方
同意乙方有权按情况提早完成个别财政年度的年度净利润承诺数及／或整四个
财政年度实现的净利润承诺数总额，于盈利补偿期间内中任何个别财政年度乙方
实现的净利润高于以上对应的年度净利润承诺数，其超标金额先往前填补以往的
落差（如出现）继而往后计算入后继的年度净利润承诺数中。若乙方提早完成净
利润承诺数总额，则盈利补偿期间会自动相应缩短，该情况下，乙方有权要求甲
方在收到乙方要求后的 90 公历日内提前进行本协议第 5.3 条所需进行的确认，
甲方应适时配合，如确认无误，甲方在本协议第 3.3.2 条尚未支付的尾期协定标
的股权转让对价之付款时间即相应提早至该审计报告出具后之 10 个公历日内支
付。
5.3 双方同意，PDAL 的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，应当由
甲方指定的具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按香港会计准则
出具 PDAL 盈利补偿期间审计报告确定。
5.4 双方同意，于盈利补偿期间完结后，若盈利补偿期间 PDAL 实现的累计
实 际 净 利润 数 低于 净 利润 承 诺数 总 额且 该 差额 不 高 于净 利 润承 诺 数总 额 的
30%(含 30%),则乙方承诺甲方有权要求其就不足部分向甲方进行现金补偿。具体
补偿方式如下：
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于盈利补偿期间完结后乙方应向甲方补偿金额
协定标的股权转让对价
的净利润承诺数总额－ 于若盈利补偿期间累计实现的实际净利润数
的净利润承诺数总额
协定标的股权转让对价中任何尚未支付的部份 如有
在出现上述乙方因 PDAL 实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数总额而
须向甲方进行补偿的情形下，已被扣减的协定标的股权转让对价中尚未支付的部
分（如有）将不再支付。
若出现上述乙方因 PDAL 实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数而须向
甲方进行补偿的情形，甲方应在会计师事务所出具 PDAL 盈利补偿期间审计报告
后 15 个公历日内书面通知乙方，若相应计算无误，乙方应在收到甲方上述书面
通知之日起 30 个公历日内将相应的补偿金额以现金支付至甲方指定的银行账
户。
5.5 双方同意，于盈利补偿期间完结后，若盈利补偿期间 PDAL 实现的累计
实际净利润数低于净利润承诺数总额且该差额高于净利润承诺数总额的 30%(不
含 30%),而在甲方没有行使于本协议第 5.4 条下之权利的前提下，乙方同意甲方
有权要求乙方向甲方回购协定标的股权，即 PDAL40 股普通股（占 PDAL 已发行股
本的 40%),回购价格如下；回购价格＝已实际完成支付予乙方的协定标的股权转
让对价×(1+年化 10%)-甲方已收取的 PDAL 现金分红
双方同意，如乙方依据上述约定须进行股权回购的，双方应在会计师事务所
出具 PDAL 盈利补偿期间审计报告后 30 个公历日内签署相应的股权回购协议，乙
方应于股权回购协议签署后 30 公历日内将回购价款支付至甲方指定的银行账
户。甲方应于乙方支付回购价款同时配合乙方办理相应股权及董事变更至乙方名
下的登记手续。
6.3 甲方应当支持乙方为实现 PDAL 的业绩承诺所进行的所有合法工作，乙
方及其经营管理团队在遵守有关法律法规、公司章程和董事会的议事规则的前提
下,拥有 PDAL 及其子公司完全的日常经营、管理及投资之自主权，力促公司运营
规划全面执行。
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8.2 双方同意, 除 PDAL 书面放弃外，凡由乙方担任主控人员或主创人员(包
括但不限于导演、编剧、制片人、监制)的电影、电视类作品，PDAL 及其子公司
享有不低于投资总额 20%的优先投资权。
8.3 除 8.2 条约定外，乙方确认并承诺其或促使其控制之关联方将就目前及
未来拥有的影视作品所衍生其它的影视娱乐内容的开发，按照 PDAL 适时的资源
和实力进行深耕细作，令使 PDAL 发展成具多元纵深实力的影视娱乐内容公司；
合作范围包括电影、电视剧、网络剧、话剧、漫画等影视娱乐内容、双方同意按
照市场的惯例与变化持续研发扩阔 PDAL 的业务范围。
17.1 本协议受香港特别行政区法律管辖。
17.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好
协商的方式解决。如双方不能协商解决，任何一方均应提交香港国际仲裁中心，
按照《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行机构仲裁。仲裁裁决是终局的，对
双方均有约束力。
17.3 仲裁进行期间，除提交仲裁机构的争议事项或义务外，双方均应继续
履行本协议约定的其他义务。”
二、PDAL 生产经营及业绩承诺期内公司能否对其有效实施控制
新文化通过全资子公司新文化香港对 PDAL 持股比例为 45%，PDAL 是新文化
香港的联营企业，新文化香港对 PDAL 不具有控制。
根据《股权转让协议》约定，周星驰及其经营管理团队在遵守有关法律法规、
公司章程和董事会的议事规则的前提下，拥有 PDAL 及其子公司完全的日常经营、
管理及投资之自主权，力促 PDAL 运营规划全面执行。
PDAL 生产经营及业绩承诺期内，自新文化香港于 2017 年 1 月收购 PDAL 股
权至 2019 年 12 月，PDAL 定期向公司提供财务报表、审计报告，公司审计机构
每年年审期间亦对长期股权投资-PDAL 科目实施了必要的审计程序。自 2020 年 3
月开始，PDAL 原股东方周星驰及其经营管理团队未再按照公司要求提供审计所
需资料。
三、PDAL 业绩承诺实现情况
PDAL2016 财年至 2019 财年业绩情况如下：
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PDAL 审计报告净利
当期承诺利润（人民 PDAL 审计报告净利
年份 润折合人民币/万元
币/万元） 润（港币/万元）
(财年平均汇率）
2016 财年
17,000.00 27,159.16 23,364.89
（2016.04-2017.03）
2017 财年
22,100.00 21,439.19 18,105.82
（2017.04-2018.03）
2018 财年
28,730.00 31,844.73 26,415.84
（2018.04-2019.03）
2019 财年
36,170.00 尚待审计 尚待审计
（2019.04-2020.03）
合计 104,000.00 80,443.09 67,886.56
PDAL 财务核算的会计年度适用香港财政年度（每年 4 月 1 日至次年 3 月 31
日）。2019 年 1 月-2019 年 12 月仍处于业绩承诺期内。根据《股权转让协议》条
款约定，业绩承诺到期日为 2020 年 3 月 31 日。因此根据协议，PDAL 在业绩承
诺期的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况须聘请具有中国证券从业资格
的国际性大型会计师事务所按香港会计准则出具审计报告确定。截至回函日，
PDAL2019 财年业绩承诺尚待审计。
四、PDAL 原股东业绩补偿情况及相关会计处理、仲裁具体情况及截至回函
日进展
2020 年 3 月起，周星驰单方面要求终止其于 2016 年签署的前述《股权转让
协议》，并拒绝提供 PDAL 财务报表，以致公司对 PDAL 无法进行审计。新文化香
港于 2020 年 10 月 20 日向香港高等法院提出申请，要求 PDAL 按照公司要求提供
相关资料文件，法院于 2020 年 11 月 24 日开庭。2020 年 12 月 2 日，新文化香
港取得香港高等法院颁下的查阅记录及文件命令（以下简称“披露令”），披露
令要求“PDAL 及其董事、雇员或其代理人在本指令发出之日起 14 天内向新文化
香港提供相关财务资料文件”。截至披露令限期到期日，公司仍未收到 PDAL 财
务资料。2020 年 12 月 31 日，新文化香港依据《股权转让协议》约定，向香港
国际仲裁中心提起了仲裁申请，要求周星驰按照《股权转让协议》的相关条款回
购新文化香港持有的 40%PDAL 股权，并拟通过 Y&Y 向周星驰要求回购 5% PDAL
股权，本金和利息共计 8.41 亿元。即，新文化香港原持有 40%部分股权对应的
股权回购款 74,778.59 万元，新文化后续向 Y&Y 购买的 5%部分股权对应的股权
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回购款 9,350.52 万元，合计金额约人民币 84,129.11 万元。
2020 年 12 月 31 日，新文化香港向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，香
港国际仲裁中心已受理该仲裁申请。周星驰于 2021 年 2 月 1 日向香港国际仲裁
中心提起反诉，主张新文化香港支付周星驰股权转让款人民币 14,367.60 万元及
利息；主张 Y&Y 支付周星驰股权转让款人民币 3,951.09 万元及利息；主张《股
权转让协议》已于 2020 年 3 月 31 日终止；主张周星驰在 2020 年 3 月 31 日或之
前不再根据《股权转让协议》第 5.1 条和第 5.2 条款对 PDAL 的利润进行保证。
截至 2020 年 12 月 31 日，新文化香港 PDAL 事项尚未裁决，公司尚未收到
PDAL 原股东的业绩补偿，不需要进行会计处理。
截至回函日，双方仲裁事项尚处在香港国际仲裁中心初步受理阶段，暂未涉
及审理结果。
（2）请详细说明报告期内将对 PDAL 的长期股权投资转入其他非流动资产
进行核算的相关会计处理、坏账准备计提的依据及合理性，前述会计处理是否
符合《企业会计准则》的相关规定，审计意见类型是否恰当。
回复：
报告期内，截至披露令限期到期日，周星驰和 PDAL 及其代理人均未向新文
化香港提供香港高等法院命令下要求的 PDAL 文件。如前述回复，新文化香港认
为经过多次协调沟通，双方争议仍无法解决，因此根据协议约定向香港国际仲裁
中心提起仲裁申请。截至披露令限期到期日，公司和新文化香港已对 PDAL 失去
重大影响。对 PDAL 的投资不再适用按照长期股权投资进行会计核算。自对 PDAL
失去重大影响后，新文化香港终止确认对 PDAL 长期投权投资，产生投资损失
6,575.13 万元。
新文化香港对 PDAL 的长期股权投资期初余额为 96,715.25 万元。本期公司
失去对 PDAL 重大影响终止确认该长期股权投资时（账面余额为 96,715.25 万元），
会 计 处理 为转 入其 他 非流 动资 产借 方 90,140.11 万元 ， 转入 投资 收益 借 方
6,575.13 万元（即终止该长投产生的投资损失）。转入其他非流动资产 90,140.11
万元中，转入其他非流动资产-周星驰的金额为 84,129.11 万元（包括：①新文
化香港原持有 40%部分股权对应的股权回购款 74,778.59 万元、②新文化后续向
Y&Y 购买的 5%部分股权对应的股权回购款 9,350.52 万元）、转入其他非流动资产
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-Y&Y 金额为 6,011 万元（即根据新文化香港与 Y&Y 的协议约定,应向 Y&Y 收回的
股权款和分红款 6,011 万元）。
应向 Y&Y 收回的股权款和分红款 6,011 万元形成原因如下：（1）Y&Y 尚未支
付给周星驰的 PDAL 股权转让价款中对应 5%标的股权剩余的 4,056 万元尾款；2）
PDAL2016 财年和 2017 财年的分红，对应 5%标的股权的分红金额分别为 850 万元
和 1,105 万元。鉴于该仲裁事项尚没有审理结果，存在较大不确定性,且新文化
香港向 Y&Y 购买 5%标的股权时，不存在目前发生的纠纷和诉讼情况，为支持新
文化发展，新文化香港和 Y&Y 就 5%标的股权追偿事宜达成意向并签订补充协议，
主要约定：（1）新文化香港同意委托 Y&Y 代为向周星驰一并主张 5%标的股权的
权利，Y&Y 有权在香港依法代为进行仲裁及相关司法程序追索欠款。（2）若经司
法程序确认或经协议确认最终确认不需继续向周星驰支付款项，Y&Y 应按补充协
议约定将与 5%标的股权相关的款项支付给新文化香港，具体按签署的相关协议
执行。
截至回函日，双方仲裁事项尚处在香港国际仲裁中心初步受理阶段，暂未涉
及审理结果。新文化香港聘请的律师于 2021 年 4 月 23 日对仲裁案件出具法律意
见，分析结论如下：律师认为新文化香港能成功举证周星驰没有按照协议履行合
约条款，同时律师认为周星驰的抗辩及反诉理据亦不成立。律师意见认为新文化
香港在该仲裁案件中的胜诉概率很高。
律师认为案件胜诉后，新文化香港可以向周星驰的资产采取强制性仲裁判
決，但新文化香港在未取得有利的仲裁判決时，在现阶段能采取的保全措施有限。
考虑到目前通过公开信息查询显示的周星驰个人名下资产情况，如案件胜诉，律
师认为执行赔偿之难度很大。
鉴于案件审理周期较长、审理过程或执行过程中可能遇到诸多不确定性因
素，以及参考律师的法律意见综合分析判断，根据《企业会计准则》对于谨慎性
的要求，新文化香港对转入其他非流动资产-（周星驰）的 84,129.11 万元，全
额计提了减值准备。
针对应向 Y&Y 收回的股权款和分红款 6,011 万元，新文化香港于期末按照会
计政策计提 1%减值准备 60.11 万元。
综上所述，公司及新文化香港对 PDAL 事项的相关会计处理在所有重大方面
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符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请补充说明两次变更会计师事务所的原因及合理性，是否与相关会计
师事务所存在意见分歧或纠纷。
回复：
1、公司更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）的原因
考虑到立信已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保持公司审计工作的
持续独立性和客观性，也为了更好的满足公司未来业务发展的需求，公司聘任大
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构。
2、公司更换大信会计师事务所（特殊普通合伙）的原因
由于客观原因，公司预计无法在 2020 年年报披露日前完成大信要求执行的
个别审计程序（访谈某知名人士），且由于大信在报告时间安排上不能满足公司
年报审计计划，为保证公司审计工作顺利开展，不影响年报披露的及时性，经公
司与大信沟通决定变更 2020 年度审计机构。
公司与立信、大信不存在意见分歧或纠纷的情形。
请年审会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在对公司执行本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计
程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执
行的主要核查程序包括不限于：
（1）检查公司提供的与该事项相关的合同、资金流水、公告、仲裁文件等
资料；
（2）与公司律师联合对原实际控制人杨震华及杨璐（原PDAL董事）就PDAL
股权收购事宜的交易情况和后续情况进行访谈；
（3）向立信发函询问以前年度审计时对该投资的期初数和投资期间执行的
程序、获取的证据、证据的来源和审计结论；
（4）向PDAL原审计机构香港宏远会计师事务所发邮件，对PDAL业绩承诺期
间的业务、经营模式、重要财务数据进行沟通和了解，询问数据的来源和执行的
程序；
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（5）检查PDAL历年审计报告，会计报表，分红的董事会决议，利润分配流
水，与账面变动金额进行核对；
（6）查阅PDAL在香港和维京群岛的注册登记信息；
（7）审阅香港律师出具的法律意见书，该意见书描述了PDAL仲裁事项的进
展情况，对周星驰方提出的诉求进行解读，并对可能的结果及潜在的风险作出了
专业判断；
（8）审阅香港律师出具的法律意见书，该意见书对对方是否存在可执行财
产，财产的可收回性作出了判断，根据香港的法律，列出了在获得仲裁支持的情
况下，后续执行可采取的程序和措施；
（9）独立聘请第三方律师，由香港律师、公司律师、我们聘请的第三方律
师分别就仲裁事项出具法律意见书，对新文化香港与PDAL仲裁结果进行评估；
（10）获取并复核了Y&Y与新文化香港达成的协议，并请香港律师对5%股份
追索权发表意见；
（11）获取并审阅了管理层提供的相关调查报告；
（12）获取并复核了管理层对PDAL事项的说明；
（13）利用包括但不限于上述程序获得的资料，与管理层进行讨论，评估并
复核管理层参考律师专业意见等相关信息后对该事项作出的账务处理是否遵循
了适用的企业会计准则及其应用指南的相关规定，以及与该事项相关的信息披露
是否充分。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对 PDAL 事项的会计处理在所有重大方面符合
《企业会计准则》的相关规定。通过我们对本期年报审计中实施的包括但不限于
上述充分必要的审计程序，并经本次核查，我们认为，我们获得了充分适当的审
计证据，对本期年报审计报告意见类型恰当。
如公司回复所述，鉴于“新文化集团子公司新文化传 媒香港有限公司就
PDAL40% 股 权 向 香 港 国 际 仲 裁 中 心 提 起 仲 裁 ， 并 拟 要 求 YOUNG & YOUNG
INTERNATIONAL CORPORATION 代新文化传媒香港有限公司向香港国际仲裁中心提
起 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 5%股权的仲裁，要求周星驰按照股权转
让协议的约定支付 45%股权回购款本金和利息共计 8.41 亿元，并全额计提了 8.41
10
亿元其他非流动资产减值准备。”这一事项对财务报表使用者投资决策影响的重
要性，我们运用职业判断，以该事项为作为形成本年审计报告意见之强调事项段，
以提请财务报表使用者关注与其理解本年度新文化财务报表有重要影响的该事
项及其已在财务报表中列报并在附注中充分披露的事实。
问题 2、年报披露，你公司货币资金期末余额 0.15 亿元，短期借款期末余
额 3.20 亿元，一年内到期的非流动负债 2.86 亿元，其中在深市挂牌的“16 文
化 01”债券余额 2.16 亿元，到期日 2021 年 8 月 5 日。报告期末，你公司资产
负债率 78.65%，较期初提高了 41 个百分点。
（1）请补充说明截至回函日，你公司流动负债偿还情况，逾期债务情况及
占比（如有），并结合经营性现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司
融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险；如是，
请充分提示风险。
回复：
公司积极推进针对现有存量借款续贷申请以及偿还，截至回函日，已完成累
计 0.60 亿元借款的续贷合约签署，无逾期债务情况。
1、经营性现金流情况
2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 9,223.17 万元， 2021 年 1
月至 3 月公司经营活动产生的现金流量净额为 4,641.05 万元，除此外，公司拟
向控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司之关联方上海双创投资管理有限
公司借款，本借款事项已经 2020 年度股东大会审议通过，2021 年度总借款额度
不超过人民币 1 亿元，用于公司日常经营使用。
公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理，保证及时、足
额准备资金用于债务本金及利息支付。
2、未来资金支出安排及偿债计划
（1）上海银行的 1 亿元借款将于 2021 年 6 月到期，需还款 1 亿元。
（2）上海新文化传媒集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）将于 2021 年 8 月到期，需还款 2.16 亿元。
（3）上海农商银行的 2.2 亿元借款将于 2021 年 9 月到期，需还款 2.2 亿元。
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3、融资渠道和能力
公司目前融资渠道为目前合作中的上海农商银行、华夏银行、上海银行、民
生银行等金融机构。
其中上海银行的 1 亿元借款将于 2021 年 6 月到期，公司目前与上海银行有
良好的合作基础，预计将继续续贷。上海农商银行的 2.2 亿元借款将于 2021 年
9 月到期，公司目前与上海农商银行有良好的合作基础，预计将继续续贷。
综上所述，公司经营性现金流持续稳定保持净流入，公司大额债务已有妥善
解决方案，一年内无到期不能偿还债务，经分析判断后认为公司不存在债务逾期
风险。
公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取以下措施：
（1）公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必须且可实施的财务支
援，以维持公司的继续经营。
（2）截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款、长期借款及一年内到期的非
流动负债总额 7.91 亿元，公司积极推进针对现有存量借款续贷申请以及偿还，
截至回函日，公司已完成累计 0.6 亿元借款的续贷合约签署。
（3）公司继续秉承“内容为王”的理念，在研发制作中自始至终坚持表现
内容核心的价值观，将社会效应和经济效应相结合，确保影视内容高质量生产，
孵化及创作多类型、高品质、国际化的影视作品，同时深度挖掘及规划大屏业务
创新服务模式及体系，提升户外广告投放服务的差异性及优异性，以现有核心屏
幕资源为基础，通过各块屏幕的呈现形式、整体模块、技术实现、视觉效果等多
个参数维度积极探索更多互动营销，不断突破户外广告技术壁垒，打造“影视
IP+广告”双业务协同模式。
（4）公司将进一步完善内部控制，加强对子公司管理，提升其管理效率和
经营能力。同时加强预算管理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康
长远的发展。
（5）公司将加强应收账款和其他应收款的管理和回收，通过催讨、仲裁、
诉讼等方式积极追偿。
（2）请结合 2021 年生产经营情况、财务状况及主要财务数据、流动资产
的可变现能力等补充说明公司债券切实可行的偿债计划，是否存在到期无法偿
12
付的风险；如是，请充分提示风险。
回复：
公司债券偿债计划如下:
1、货币资金等流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动资产合计余额（合并财务报表口径下）为
46,114.04 万元，不含存货的流动资产余额为 27,627.75 万元，其中货币资金余
额为 2,079.77 万元，应收账款余额为 13,602.39 万元，其他应收款余额为
4,612.04 万元，交易性金融资产余额为 291.75 万元，必要时可作为公司偿还债
务的资金来源。
2、拟向控股股东之关联方借款
公司拟向控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司之关联方上海双创投
资管理有限公司借款，本借款事项已经 2020 年度股东大会审议通过，2021 年度
总借款额度不超过人民币 1 亿元，用于公司日常经营使用。
3、其他偿债保障措施
此外，公司还将通过催收应收款项、加快资产处置、积极争取户外大屏免租
期、向银行申请新增授信额度、申请存量借款续贷、向政府部门申请财政补助等
措施改善公司经营性现金流，缓解资金压力。
综上所述，公司制定了切实可行的偿债计划，不存在债券到期无法偿付的风
险。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在对公司执行本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计
程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执
行的主要核查程序包括不限于：
（1）与控股股东和管理层进行沟通，确认控股股东和管理层对公司就上述
情况所采取的应对措施；
（2）了解控股股东的资金情况、股票质押情况及对公司相应资金、经营的
安排；
13
（3）获取公司上述事项相关的流动负债偿还情况，逾期债务情况及占比（如
有），并结合经营性现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道
和能力，复核评估公司的偿债能力；
（4）获取公司2021年生产经营计划、一季度财务状况及主要财务数据、流
动资产可变现能力说明等资料，分析复核公司目前实际经营情况、偿债能力风险
和持续经营的影响情况；
（5）分析管理层对公司未来经营情况的预测和对持续经营能力的评估及其
应对措施的现实可行性。
2、核查意见
综上，基于对截至回函日我们取得的公司提供的核查资料的核查，经分析评
估公司的实际经营性现金流情况、偿债计划、公司融资渠道和能力，如公司拟采
取的偿债计划及其应对措施及时到位，截至回函日,我们尚未发现，公司存在债
务逾期风险和到期无法偿付的风险。上述事项或情况表明新文化持续经营能力存
在重大疑虑，上述事项或情况的未来发展的不确定性仍有可能对其持续经营能力
产生重大不确定性。公司财务报表附注已对相关事实和加强公司持续经营能力的
应对措施作出充分披露，我们业已按照《中国注册会计师审计准则第 1324 号—
—持续经营》等适用审计准则的相关规定，对本报告期年报审计发表无保留意见，
并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，
强调公司存在对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况可能导致公司持续
经营存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者关注本期财务报表附注中
披露的相关信息。
问题 3、年报披露，你公司商誉期末账面价值 3.22 亿元，本期就并购郁金
香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香广告”）、沈阳达可斯广告有
限公司（以下简称“达可斯”）形成的商誉分别计提了 2.86 亿元、1.33 亿元的
减值准备。郁金香广告报告期内实现营业收入 2.28 亿元，较上年下降 40.26%，
亏损 1.50 亿元，此外，郁金香广告未完成业绩承诺，其部分股东尚未履行业绩
补偿承诺。
（1）请结合评估报告补充说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重
14
要假设、未来现金流量现值具体测算过程，并补充说明营业收入增长率、费用
率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次评估是否存在差异；
如存在较大差异，请说明原因及合理性。
回复：
本次采用收益法对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值进行评估测算，
相关测算过程具体如下：
一、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委
估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被
评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正
常运行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收
支在收益预测期内均匀发生。
6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的
人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关
部门监管的要求。
7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执
行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设被评估单位经营场所及阵地资源租赁到期后能继续续租。
二、评估关键参数
（一）收益期
根据所在行业的发展情况，结合郁金香及达可斯经营情况，取 5 年作为详细
预测期，即详细预测期截止为 2025 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持
稳定的收益水平考虑。
（二）预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照郁金香及达可斯的实际情况，并
结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 营运资金
16
职工薪酬：根据未来人员数、工资政
策进行预测；房租费用：合约期内的
根据在手订单 根据现有场租、代理 根据对历史年度营运资产
房租按租赁合同约定的房租金额详
及潜在订单， 和 折旧 摊销 等大 屏 与业务经营收入和成本费
细测算，合约期外的房租参考合约期
结合未来经营 成本及变化趋势，并 用的统计分析以及未来经
内的房租水平并考虑适当增长率进
计划、行业发 结 合历 史年 度毛 利 营期内各年度收入与成本
行预测；变动费用：结合历史年度变
展情况等确定 率 情况 及毛 利走 势 估算的情况，预测得到未
动费用与营业收入的比率或其变化
未来年度的营 确 定未 来年 度的 营 来经营期各年度的营运资
趋势确定；固定费用：在历史水平的
业收入。 业成本。 金增加额。
基础上结合费用项目的现有标准确
定。
（三）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均
资本成本（WACCBT）。
三、郁金香未来现金流量现值具体测算过程及参数分析、比较
（一）营业收入的分析预测
公司主要业务收入为自有独代 LED 大屏业务收入、一般代理 LED 大屏业务
收入、其他新兴业务收入。2020 年受疫情影响，传统的 LED 大屏业务受冲击较
大。自有独代 LED 业务同比下降 30%左右。一般代理 LED 业务与自有独代 LED
业务相匹配，故也处于下降趋势。非传统的新兴业务，开展不及预期且受到疫情
的影响，业务收入大幅下降。传统大牌业务 2020 年起已不再开展。
对于未来经营发展规划，郁金香对自身经营策略进行调整，包括：通过对屏
幕资源优化，降低大屏成本：优化资产结构，调整屏幕布局，停止部分投入产出
比低、收益低的资源，加大了华东地区重要城市的大屏布局，进一步加强了上海、
广州、杭州、南京及苏州等多个城市的 LED 大屏网络维护。
通过对设备技术创新，提升竞争优势：通过对部分核心商圈核心屏幕的软硬
件设备升级改造，突破技术壁垒，提升技术及创新竞争优势，提升变现效率，梳
理行业领先标杆。
通过对管理团队优化，提升服务效率：整合企业架构及人员结构，实现高效
作业，同步引进外部人才，实现内部优化、外部提升的双重效能。
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通过对重要客户拓展，提升业绩收入：公司在维持现有基础下，加强了京东
零售、京东物流等互联网客户合作，同步开拓互联网教育、新能源汽车、国潮品
牌等客户。
通过以上分析，预计 2022 年起自有独代 LED 业务分别增长 20%、15%、12%、
10%，增长率逐步下降。
一般代理 LED 业务方面，2018 年至 2020 年一般代理 LED 业务收入占自有
独代 LED 业务收入的比重分别为 41.47%、18.47%、20.31%。参考历史占比，预
测期内一般代理 LED 业务按自有独代 LED 业务收入的 20%进行预测，预测占比
逐年提升，至预测期末占比按 30%进行预测，占比尚小于 2018 年同期水平。
非传统新兴业务，近年来公司尝试了不少新兴业务，但新业务的拓展基本不
及预期，部分业务甚至给公司带来较大的亏损。故未来公司计划聚焦原有主业，
不再轻易进行新业务的尝试。本次预测期内对新业务不进行预测。
（二）营业成本的分析预测
公司营业成本主要为自有独代业务租赁成本、一般代理成本、新兴业务成本、
制作费、维护费、电费、折旧摊销。
预测期内自有独代租赁成本参考目前已签订的项目合约测算 2021 年的租赁
成本，以后年度综合考虑存量屏的租金涨幅及新增屏的租金增加，租赁成本每年
保持增长预测；
一般代理业务成本近两年成本占收入的比重较为稳定，本次评估参考近两年
的历史占比，以一般代理业务营业收入的 30%测算对应的成本；
制作费参考 2020 年成本占收入的历史占比，以营业收入的 5%测算对应的成
本；
LED 维护费、LED 电费及其他费用相对比较稳定，预测期每年递增 5%预测；
折旧摊销：根据固定资产原值及折旧年限单独进行预测；
屏幕更新维护：目前预测期内管理层无重置更新屏幕的计划，主要以更新维
护为主。根据之前的维护项目，平均每块屏幕的更新维护费用约为 150 万元，太
平洋百货屏幕 2020 年刚进行改造，预测期内需对剩余的 15 块自有屏需要进行更
新维护，每年更新维护费用 450 万元。
（三）营业税金及附加的分析预测
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公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加、
印花税及文化事业建设费等。
预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建税，
教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税率分别
为 7%、3%、2%；文化事业建设费按营业收入的 1.5%进行测算。
（四）销售费用的分析预测
公司销售费用主要为职工薪酬、代理费、专业服务费、物业租赁费、办公差
旅费、业务招待费等。
各项销售费用预测思路如下：
职工薪酬：考虑到公司 2020 年薪酬受疫情影响大幅下降，2021 年人均工资
水平按 25 万元进行测算。未来人均工资每年递增 5%，用工人数根据企业的未来
用工计划确定；
代理费：公司预期 2021 年大幅拓展新客户，故相应的需大幅增加代理费支
出。2021 年代理费按营业收入的 4%进行预测，后续每年保持稳定增长，占收入
的比重逐年下滑进行预测；
专业服务费、办公差旅费、业务招待费与营业收入关系较密切，本次参考
2020 年各项费用占营业收入的比重，分别按营业收入的 0.74%、0.40%及 0.20%
进行预测；
租赁及管理费、其他费用相对比较稳定，预测期内每年保持 5%的增长。
（五）管理费用的分析预测
公司管理费用主要为职工薪酬、物业租赁及管理费、专业服务费、办公差旅
费、会务费、业务招待费、折旧摊销及其他费用等。
各项管理费用预测思路如下：
职工薪酬：考虑到公司 2020 年薪酬受疫情影响大幅下降，2021 年人均工资
水平按 30 万元进行测算。未来人均工资每年递增 5%，用工人数根据企业的未来
用工计划确定；
其余各项费用相对比较稳定，预测期内每年保持 5%的增长；
折旧摊销：根据固定资产原值及折旧年限单独进行预测。
（六）折旧摊销的分析预测
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对于企业未来的折旧费用，是根据企业基准日固定资产的类别、重置原值、
折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。
目前公司在预测期内无重置更新屏幕的计划，故屏幕折旧按账面实际的情况
进行折旧测算，永续期按重置更新的情况测算。
（七）营运资金增加额的分析预测
营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据 2019 年及 2020 年数据对企
业历史营运资金情况进行分析。
最低货币资金保有量按照一个月的付现成本计算；
应收账款：应收账款包括应收票据及应收账款，参考 2020 年周转水平按 3.40
次的周转测算；
预付账款：参考 2020 年周转水平按 18.00 次的周转测算；
存货项目：一般无存货留存，不进行预测；
应付账款：参考 2020 年周转水平按 5.00 次的周转测算；
预收账款：预收账款包括预收账款、合同负债及其他流动负债，参考 2020
年周转水平按 80.00 次的周转测算；
应付职工薪酬：参照 2020 年占比按营业收入的 0.06%进行预测；
应交税费：参照 2020 年占比按营业收入的 0.20%进行预测。
（八）资本性支出的分析预测
更新资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年
需要进行的资本性支出（更新、改造、扩产等）。目前公司在预测期内无重置更
新屏幕的计划，永续期考虑屏幕更新，且根据与供应商询价，目前 LED 屏幕价
格下降较快，目前的重置价格一般为原始账面值的 80%左右。
（九）各项参数合理性分析及与往期财务数据及历次评估数据的比较
广告企业固定成本较高，利润率受收入影响较大，当收入较低时利润率低，
收入高时利润率高，因此随着收入的增长，企业利润率也会逐步的提高。
本次营业收入的预测主要是基于行业回暖发展及企业自身经营策略的调整。
预测期营业收入从 2021 年至 2025 年的增长率分别为-0.15%、22.50%、17.35%、
14.24%及 12.16%。2020 年受疫情影响，公司营业收入下降到一个较低的水平，
后期随着整体行业回暖，公司营业收入将保持回升，预测期内的营业收入增长率
20
逐步降低，预测期末营业收入的水平基本回到 2018 年水平。
营业成本、各项费用的预测主要是基于目前已签订的场租合同及参考历史成
本费用的水平。预测期 2021 年至 2025 年的毛利率和息税前利润率分别为 33.66%、
37.25%、38.68%、38.89%、38.72%及 9.61%、15.49%、18.65%、19.98%、20.65%。
随着营业收入的增长，公司的毛利率和息税前利润率也逐步提升。至预测期末毛
利率和息税前利润率回升至前期 2017 年及 2018 年水平。
综上所述，公司认为预计未来现金流量现值时采用的预测期营业收入增长率
毛利率、利润率及其相关参数具有合理性。
2020 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 22,800.00 27,930.00 32,775.00 37,442.16 41,993.95
营业成本 15,125.28 17,526.12 20,098.34 22,879.14 25,735.16
息税前利润 2,191.89 4,327.30 6,111.08 7,482.00 8,672.48
2019 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 49,739.88 59,560.12 71,279.99 78,613.81 82,631.21
营业成本 42,748.35 45,401.85 48,284.40 50,232.20 52,236.39
息税前利润 282.83 7,076.47 15,519.85 20,591.03 22,353.40
本次评估预测期末相较基准日收入增长率为 83.90%，预测期末毛利率为
38.72%，预测期末息税前利润率为 20.65%。
前次评估预测期末相较基准日收入增长率为 116.20%，预测期末毛利率为
36.78%，预测期末息税前利润率为 27.05%。
对两次评估数据比较分析后，前次预测收入增长率较高及利润率较高的主要
原因是前次预测中未充分考虑到 2020 年爆发的疫情对户外广告业冲击如此巨大，
另外前次预测中考虑了部分新模式业务的顺利开展。
综上所述，公司认为 2020 年度商誉减值测试与以前年度商誉减值测试时所
使用的关键参数不存在重大差异。
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四、达可斯未来现金流量现值具体测算过程及参数分析、比较
（一）营业收入的分析预测
公司主要业务收入为自有独代 LED 大屏业务收入、一般代理 LED 大屏业务
收入、广告大牌收入。2020 年受疫情影响，传统的 LED 大屏业务受冲击较大。
自有独代 LED 业务同比下降 80%左右。一般代理 LED 业务与自有独代 LED 业
务相匹配，故也处于下降趋势。广告大牌业务 2020 年起已不再开展。
受疫情的影响及 2020 年底的二次反复，广告商在东北地区的投放意愿大幅
下降。公司也根据行业的变化调整了经营策略，公司自有独代屏幕资源已从年初
的 6 块，大幅下降只保留沈阳东宇的 1 块屏幕。公司主要通过关联公司郁金香广
告承接投放在东北地区的业务。2021 年预算自有独代 LED 业务完成 150 万元，
一般代理 LED 业务完成 200 万元。2021 年的预算收入基本在 2020 年的基础上
继续减少约 80%，较为保守基本可以完成。
通过对屏幕资源优化，降低大屏成本：优化资产结构，调整屏幕布局，停止
部分投入产出比低、收益低的资源，仅维持东宇的自有阵地。通过对设备技术创
新，提升竞争优势：通过对部分核心商圈核心屏幕的软硬件设备升级改造，突破
技术壁垒，提升技术及创新竞争优势，提升变现效率。另外考虑随着行业的回暖，
预计 2022 年起自有独代 LED 业务及一般代理 LED 业务每年递增 10%。
（二）营业成本的分析预测
公司营业成本主要为自有独代业务租赁成本、一般代理成本、电费、维护费、
审核费、折旧摊销等。
自有独代租赁成本参考目前已签订的项目合约测算 2021 年的租赁成本，以
后年度综合考虑存量屏的租金涨幅，租赁成本每年保持增长预测；
一般代理业务成本本次评估参考 2020 年的历史占比，以一般代理业务营业
收入的 30%测算对应的成本；
电费因 2020 年收入大幅下降故占比偏高，参考 2018 年及 2019 年的水平，
以营业收入的 3%测算电费成本；
审核费由于后期公司主要承接关联公司郁金香在东北地区的业务，故该项业
务费用不再发生；
屏幕维护：目前预测期内管理层无重置更新屏幕的计划，主要以更新维护为
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主。管理层预计每年支出 15 万元进行维护更新，至永续期再进行重置更新。
折旧摊销：根据固定资产原值及折旧年限单独进行预测；
其他：随着营业收入的大幅下降，其他费用 2021 年按 5 万元测算，预测期
内每年递增 3%。
（三）营业税金及附加的分析预测
公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加、
印花税及文化事业建设费等。
预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建税，
教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税率分别
为 7%、3%、2%；文化事业建设费按营业收入的 1.5%进行测算。
（四）销售费用的分析预测
公司销售费用主要为市场开拓费、其他费用等。
公司以后主要承接关联公司的东北地区业务，经营模式发生变化。不再发生
销售费用，销售费用不进行预测。
（五）管理费用的分析预测
公司管理费用主要为职工薪酬、租赁费、办公费、中介费、折旧摊销及其他
费用等。
各项管理费用预测思路如下：
职工薪酬：考虑到公司 2020 年薪酬受疫情影响大幅下降，2021 年人均工资
水平按 20 万元进行测算。未来人均工资每年递增 5%，用工人数根据企业的未来
用工计划确定；
其余各项费用相对比较稳定，预测期内每年保持 3%的增长；
折旧摊销：根据固定资产原值及折旧年限单独进行预测。
（六）折旧摊销的分析预测
对于企业未来的折旧费用，是根据企业基准日固定资产的类别、重置原值、
折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。
目前公司在预测期内无重置更新屏幕的计划，故屏幕折旧按账面实际的情况
进行折旧测算，永续期按重置更新的情况测算。
（七）营运资金增加额的分析预测
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目前公司管理层根据实际的行业情况将调整经营策略，未来将主要承接关联
公司郁金香的东北地区业务。故历史营运资金周转参考意义不大。相关周转水平
主要参考郁金香公司 2020 年的数据进行预测。
最低货币资金保有量按照一个月的付现成本计算；
应收账款：参考郁金香 2020 年周转水平按 3.40 次的周转测算；
存货项目：一般无存货留存，不进行预测；
应付账款：参考郁金香 2020 年周转水平按 5.00 次的周转测算；
应付职工薪酬：以一个月的工资薪酬进行预测；
应交税费：以一个月的增值税及税金附加进行预测；
（八）资本性支出的分析预测
更新资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年
需要进行的资本性支出（更新、改造、扩产等）。目前公司在预测期内无重置更
新屏幕的计划，永续期考虑屏幕更新，且根据与供应商询价，目前 LED 屏幕价
格下降较快，目前的重置价格一般为原始账面值的 80%左右。
（九）各项参数合理性分析及与往期财务数据及历次评估数据的比较
广告企业固定成本较高，利润率受收入影响较大，当收入较低时利润率低，
收入高时利润率高，因此随着收入的增长，企业利润率也会逐步的提高。本次营
业收入的预测主要是基于行业回暖发展及企业自身经营策略的调整。预测期营业
收入从 2021 年至 2025 年的增长率分别为-77.34%、10.00%、10.00%、10.00%及
10.00%。2021 年营业收入预测大幅下降主要是由于东北地区受疫情影响严重，
导致公司经营政策的调整只保留东宇一块屏幕，后期随着整体行业回暖，公司营
业收入将保持回升，因为基数较低每年保持 10%的增长，至预测期末营业收入增
长至 500 余万元。
营业成本、各项费用的预测主要是基于目前已签订的场租合同及参考历史成
本费用的水平。预测期 2021 年至 2025 年的毛利率和息税前利润率分别为-0.04%、
4.03%、30.51%、31.90%、33.21%及-14.51%、-9.73%、17.41%、19.43%、21.33%。
随着营业收入的增长，公司的毛利率和息税前利润率也逐步提升。至预测期末毛
利率和息税前利润率回升至低于前期 2018 年水平，与郁金香公司毛利率和息税
前利润率数据相近。
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综上所述，公司认为预计未来现金流量现值时采用的预测期营业收入增长率
毛利率、利润率及其相关参数具有合理性。
2020 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 350.00 385.00 423.50 465.85 512.44
营业成本 350.13 369.49 294.29 317.24 342.25
息税前利润 -50.77 -37.48 73.74 90.50 109.29
2019 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 6,164.20 7,392.70 8,879.20 9,727.70 10,181.90
营业成本 5,229.52 5,317.93 5,408.10 5,500.07 5,593.86
息税前利润 163.22 1,243.59 2,576.77 3,277.71 3,604.35
本次评估预测期末相较基准日收入增长率为-66.82%，预测期末毛利率为
33.21%，预测期末息税前利润率为 21.33%。
前次评估预测期末相较基准日收入增长率为 123.68%，预测期末毛利率为
45.06%，预测期末息税前利润率为 35.40%。
对两次评估数据比较分析后，前次预测收入增长率较高及利润率较高的主要
原因是前次预测中未充分考虑到 2020 年爆发的疫情对户外广告业冲击如此巨大，
另外前次预测中考虑了部分新模式业务的顺利开展。
综上所述，2020 年度商誉减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关
键参数不存在重大差异。
（2）请结合郁金香广告所在行业、主营业务经营情况、主要客户、主要财
务数据等补充说明其报告期业绩下滑、大幅亏损的原因及合理性，并结合减值
测试具体过程说明商誉减值计提的合理性、前期商誉减值计提是否充分，请报
备郁金香广告的单体财务报表。
回复：
1、户外广告发展现状
25
郁金香广告属于户外广告行业。近年，中国线下广告因受到互联网的冲击，
在网络广告崛起的时期内持续低迷，整体规模在 2015-2018 年间呈现负增长趋
势，从 1787.9 亿元跌落到 1683.8 亿元，但下滑幅度明显缩减，并在 2018 年趋
近于 0%。2018 年，自第三季度开始，整个广告行业开始下滑，郁金香和达可斯
业绩均出现明显下滑。2019 年以来，全媒体广告刊例费用持续下滑，广告行业
步入调整期，国内经济下行压力仍存，广告主投放预算减少，广告市场整体规模
同比下降，其中传统媒体均呈跌势，户外媒体刊例花费亦相应下降，数字营销预
算增速在 2019 年首次出现放缓趋势，广告行业的生态格局发生变化。与其余类
别线下广告因受消费者移动性增加影响而导致受众流失、市场规模收缩不同，但
未来户外广告场景化和强制性等的特征和数字化赋能的增强，使广告主对其的需
求不断增强，成为拉动线下广告增长情况回暖与持续提升的主力军。预计 2021
年达到 1813.5 亿元，户外广告将占据整个线下广告市场规模的 39.2%。
2、郁金香广告合并口径 2019 年度至 2020 年度主要财务数据：
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
一、营业收入 22,834.91 38,220.46
二、营业成本 31,583.61 43,179.75
三、营业毛利 -8,748.70 -4,959.29
四、营业毛利率 -38.31% -12.98%
五、营业利润 -11,186.17 -43,095.47
六、营业利润率 -48.99% -112.75%
七、利润总额 -11,445.91 -43,529.90
八、净利润 -14,970.85 -36,584.43
九、净利润率 -65.56% -95.72%
3、2020 年度郁金香主要客户情况、业绩下滑及大幅亏损的原因
2019 年以来，全媒体广告刊例费用持续下滑，广告行业步入调整期，国内
经济下行压力仍存，广告主投放预算减少，广告市场整体规模同比下降，其中传
统媒体均呈跌势，户外媒体刊例花费亦相应下降，数字营销预算增速在 2019 年
首次出现放缓趋势，广告行业的生态格局发生变化。
2020 年，郁金香主要客户未发生较大变化，但户外广告收入及利润大幅减
26
少：一方面，因疫情导致公共场所人流限制以及外出人群减少，广告主投放预算
缩减，同时国内多地开展户外广告的整治，对公司广告业务收入带来一定的影响；
另一方面，媒体资源的阵地租金相对固定，为了疫情恢复正常后能够持续经营，
保持广告媒体资源的规模和影视项目研发的推进，公司依然支付每年固定的阵地
租金和人力成本。
综上所述，基于前述市场环境变化原因，户外广告业务收入及利润经营业绩
下滑、大幅亏损。
4、商誉减值准备计提的准确性、合理性和充分性
2017 年，郁金香业绩承诺期经营情况未达预期，根据评估及商誉减值测试，
对郁金香计提商誉减值 1,069.44 万元。
2018 年，自第三季度开始，整个广告行业开始下滑，郁金香和达可斯业绩
均出现明显下滑，未来业务发展或受制于整体行业环境，出现减值迹象。公司结
合市场背景和经营情况，基于未来盈利预测进行测算，判断其商誉存在减值。公
司根据两家公司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况
等因素的综合分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进
行预测，2018 年度对郁金香计提商誉减值 3,189.27 万元。
2019 年，整体广告行业持续下滑，公司根据宏观经济状况、行业趋势和年
度实际经营情况，相应降低对未来的增长预期，加之新业务模式仍处于试验拓展
期，业绩释放尚需时日。经测算包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其
账面价值，2019 年度对郁金香计提商誉减值 10,164.45 万元。
2020年度盈利预测实际完成情况分析：
单位：人民币万元
项目 营业收入 营业成本 息税前利润
2020 年实际完成的数据 22,834.91 31,583.61 -12,801.20
2019 年年报减值测试时预测数据 49,739.88 42,748.35 282.83
2020 年实际经营与当年盈利预测完成比例 0.46 0.74 -45.26
2020 年三项财务指标皆未完成 2019 年减值测试的预测，2020 年业绩未完成
预测的主要原因系受到疫情持续性、反复性、阶段性的影响，在 2020 年下半年
签约虽有回暖，但整体户外 LED 广告行业投放呈下浮趋势，公司销售也有所下滑，
27
除此外，新业务的拓展基本不及预期。
2020 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 22,800.00 27,930.00 32,775.00 37,442.16 41,993.95
营业成本 15,125.28 17,526.12 20,098.34 22,879.14 25,735.16
息税前利润 2,191.89 4,327.30 6,111.08 7,482.00 8,672.48
2020 年受疫情影响，传统的 LED 大屏业务受冲击较大。自有独代 LED 业务
同比下降 30%左右。一般代理 LED 业务与自有独代 LED 业务相匹配，故也处于下
降趋势。非传统的新兴业务，开展不及预期且受到疫情的影响，业务收入大幅下
降。传统大牌业务 2020 年起已不再开展。
虽然广告行业受疫情影响，广告投放有较大下滑，但公司也在积极积蓄力量，
受疫情、团队整合以及阵地资源整合等因素影响，郁金香业绩未达预期，同时公
司也在积极调整经营团队和大屏资源，公司根据宏观经济状况、行业趋势和年度
实际经营情况，相应降低对未来的增长预期，经测算包含商誉的资产组预计未来
现金流量现值低于其账面价值，2020 年度对郁金香计提商誉减值 28,565.57 万
元。
综上，管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果
调整商誉的账面价值，并聘请资产评估有限公司进行以财务报告为目的的商誉减
值测试对所涉及包含商誉的资产组在报告期末的可收回金额进行评估。因此，上
述减值准备的计提是公司在结合宏观环境、行业发展和郁金香经营情况后做出的
判断，具备准确性、合理性和充分性。
5、公司已向深交所报备 2020 年度郁金香广告单体财务报表。
（3）请补充说明达可斯的主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据，
并结合减值测试具体过程说明商誉减值计提的合理性、前期商誉减值计提是否
充分。
回复：
1、沈阳达可斯合并口径 2019 年度至 2020 年度主要财务数据：
项目 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
28
一、营业收入 1,544.27 4,552.75
二、营业成本 2,013.70 5,486.63
三、营业毛利 -469.43 -933.88
四、营业毛利率 -30.40% -20.51%
五、营业利润 -1,824.85 -5,790.41
六、营业利润率 -118.17% -127.18%
七、利润总额 -2,048.99 -5,790.35
八、净利润 -3,078.64 -4,891.95
九、净利润率 -199.36% -107.45%
2、商誉减值准备计提的准确性、合理性和充分性
2018 年，自第三季度开始，整个广告行业开始下滑，达可斯业绩均出现明
显下滑，未来业务发展或受制于整体行业环境，出现减值迹象。公司结合市场背
景和经营情况，基于未来盈利预测进行测算，判断其商誉存在减值。公司根据公
司已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合
分析，对未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，2018
年度对达可斯计提商誉减值 1,073.67 万元。
2019 年，整体广告行业持续下滑，公司根据宏观经济状况、行业趋势和年
度实际经营情况，相应降低对未来的增长预期，加之新业务模式仍处于试验拓展
期，业绩释放尚需时日。经测算包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其
账面价值，2019 年度对达可斯计提商誉减值 8,871.44 万元。
2020年度盈利预测实际完成情况分析：
单位：人民币万元
项目 营业收入 营业成本 息税前利润
2020 年实际完成的数据 1,544.27 2,013.70 -1,005.90
2019 年年报减值测试时预测数据 6,164.20 5,229.52 163.22
2020 年实际经营与当年盈利预测完成比例 25.05% 38.51% -616.28%
2020年达可斯三项财务指标皆未完成2019年减值测试的预测，主要原因
系因受到疫情持续性、反复性、阶段性的影响，2020年上半年公司业务大受
影响。2020年下半年公司业绩稍有好转，东北地区的疫情发生了反复，整体
29
户外LED广告行业投放呈现断崖式下跌。
2020 年 12 月 31 日达可斯减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 350.00 385.00 423.50 465.85 512.44
营业成本 350.13 369.49 294.29 317.24 342.25
息税前利润 -50.77 -37.48 73.74 90.50 109.29
受疫情的影响及 2020 年底的二次反复，广告商在东北地区的投放意愿大幅
下降，主要客户为 4A 及广告代理公司，广告投放有较大下滑，受疫情、团队整
合以及阵地资源整合等因素影响，达可斯业绩未达预期，公司也根据行业的变化
调整了经营策略，公司自有独代屏幕资源已从年初的 6 块，大幅下降只保留沈阳
东宇的 1 块屏幕。公司主要通过关联公司郁金香广告承接投放在东北地区的业
务。公司以后主要承接关联公司的东北地区业务，经营模式发生变化。
2021 年预算自有独代 LED 业务完成 150 万元，一般代理 LED 业务完成 200
万元。2021 年的预算收入基本在 2020 年的基础上继续减少约 80%，较为保守基
本可以完成。通过以上分析，管理层预计 2022 年起自有独代 LED 业务及一般代
理 LED 业务每年递增 10%。
公司根据宏观经济状况、行业趋势和年度实际经营情况，相应降低对达可斯
未来的增长预期，经测算包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于其账面价
值，2020 年度对达可斯计提商誉减值 13,288.43 万元。
综上，管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果
调整商誉的账面价值，并聘请资产评估有限公司进行以财务报告为目的的商誉减
值测试对所涉及包含商誉的资产组在报告期末的可收回金额进行评估。因此，上
述减值准备的计提是公司在结合宏观环境、行业发展和达可斯经营情况后做出的
判断，具备准确性、合理性和充分性。
（4）请补充说明你公司尚未收回业绩补偿款的原因，并结合诉讼及具体执
行情况补充说明你公司采取的追偿业绩补偿款的具体措施、是否已积极采取有
效措施维护上市公司利益。
回复：
30
一、公司尚未收回业绩补偿款的原因
2018 年 5 月，公司召开股东大会审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）
有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》，并向十七家郁金香原股东出具了
《付款通知函》。
上海欣香广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司已履行业绩补偿义务，
其余补偿方尚未兑现业绩承诺。基于此，公司分别于 2018 年 8 月和 12 月向上海
市虹口区人民法院针对上海银久广告有限公司、上海慧裕文化传播有限公司等原
内资股东方及原外资股东方提起了民事诉讼。其中，针对上海银久广告有限公司、
上海慧裕文化传播有限公司的案件公司已胜诉，公司向法院申请了强制执行。鉴
于被执行人目前无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序；针对其余十三
家补偿方的案件，由于民事案件与尚未审结的刑事案件有关，依据“先刑后民”
的原则，法院裁定驳回起诉或经沟通公司撤诉。
截至回函日，已兑现业绩补偿承诺情况如下：
编号 股东名称 应补偿金额（元） 应返还现金分红（元） 补偿进展
1 欣香广告 7,171,512.59 已于 2018 年 5 月兑现业绩补偿承诺
720,233.83
2 鑫秩文化 15,040.20 已于 2019 年 2 月兑现业绩补偿承诺
（91,913 股）
合计 7,891,746.42 15,040.20
截至回函日，未兑现业绩补偿承诺情况如下：
编 应返还现金分红
股东名称 应补偿金额（元） 补偿进展
号 （元）
判决:（1）于判决生效十日内返还所持
3,470,895 股；如未如期交付，则需于本判决
生效之日起二十日内赔偿 27,199,162.76 元；
27,199,162.69 （2）支付违约金（自 2019 年 1 月 5 日起算，
1 银久广告 567,964.60
（3,470,895 股） 以 27,199,162.76 元为基数，按中国人民银
行同期贷款利率上浮 10%标准支付）。
法院出具裁定执行书，裁定：终结本次执行
程序。申请执行人发现被执行人有可供执行
31
财产的，可以再次申请执行。
2 狮电文化（注 1） 3,894,013.47 裁定：先刑后民，驳回起诉
3 禅悦广告（注 1） 3,186,835.24 裁定：先刑后民，驳回起诉
判 决 ：（ 1 ） 向 新 文 化 支 付 盈 利 补 偿 金
3,115,210.78 元；（2）支付违约金（自 2018
年 11 月 14 日起算，以 3,115,210.78 元为基
数，按中国人民银行同期贷款利率上浮 10%
4 慧裕文化 3,115,210.78
标准支付）。
法院出具裁定执行书，裁定：终结本次执行
程序。申请执行人发现被执行人有可供执行
财产的，可以再次申请执行。
5 智百扬广告 3,038,146.49 裁定：先刑后民，驳回起诉
6 聚丰广告（注 1） 1,947,460.06 裁定：先刑后民，驳回起诉
7 鸣瑞广告（注 2） 1,168,657.36 裁定：先刑后民，驳回起诉
8 悟石广告 797,842.11 裁定：先刑后民，驳回起诉
Wise Genesis
9 17,351,615.23 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
（注 3）
Fame Hill Media
10 9,644,732.46 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
（注 3）
Panpacific
11 Outdoor Media 5,690,336.85 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
（注 3）
Yumi Media
12 1,450,622.02 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
（注 3）
BNO Media
13 1,435,299.82 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
（注 3）
Switch Media
14 1,435,299.82 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
（注 3）
15 Asha New Media 1,416,895.06 经法院沟通，根据先刑后民撤诉
32
（注 3）
合计 82,772,129.46 567,964.60
注 1:经公开信息查询已注销。
注 2:经公开信息查询已吊销。
注 3:经公开信息查询已告解散。
二、公司采取的追偿业绩补偿款的具体措施
公司咨询多方律师，积极研究制定追讨方案，追讨剩余补偿金。针对已取得
胜诉判决的 2 家境内原股东方上海银久广告有限公司、上海慧裕文化传播有限公
司（以下简称“被执行人”）虽然已被法院裁定终结本次执行程序，但公司仍将
持续定期通过各种途径积极查找被执行人的财产信息，如后续公司发现被执行人
财产的，可以再次申请 执行；针对北京 智百扬广告有限 公司、Wise Genesis
Limited 等其他 13 家境内和境外原股东方公司，公司将尝试在其他有管辖权的
法院重新起诉，以便集中处理境内及境外原股东方的补偿问题。虽然此前案件因
“先刑后民”被法院裁定驳回起诉，根据“一事不再理”原则，重新起诉可能会
遇到法院受理障碍，但是公司将继续探讨在可行前提下追讨业绩补偿金的方案。
综上所述，公司已积极采取有效措施维护上市公司利益。
请会计师就问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在对公司执行本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计
程序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执
行的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司管理层对减值测试相关的关键内部控制，评价内部控
制制度设计的合理性以及执行的有效性，并了解公司管理层划分的资产组及对资
产组价值的确定；
（2）对管理层所聘请的第三方评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客
观性进行评价，并考虑其工作范围是否可以满足审计的需要；
（3）与第三方评估师进行沟通，了解其评估范围、评估思路和评估方法；
（4）复核第三方评估师的工作，包括评估中使用的关键假设的相关性和合
33
理性，原始数据的相关性、完整性和准确性；
（5）获得并审阅第三方评估师出具的报告，比较商誉所属资产组的账面价
值与其可收回金额的差异，复核公司本期确认商誉减值的过程和结果，并对期初
商誉余额按照期初余额相关审计要求执行充分必要的审计程序；
（6）复核并独立评价公司提供的财务报表附注中与商誉减值相关的信息披
露是否充分、适当。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司 2020 年度商誉减值计提在所有重大方面符合
《企业会计准则》的相关规定，本期及前期商誉减值计提充分、合理。
请评估师就问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、我们执行的主要核查程序包括但不限于：
（1）与公司管理层及会计师沟通并确认含商誉资产组的范围、资产组的范
围与以前年度的基础是否一致、资产组的认定是否符合会计准则的规定和相关核
算要求的规定。
（2）向公司管理层获取收购协议、收购时评估报告、合并对价分摊评估报
告及以前年度商誉减值测试评估报告，确认收购时形成的商誉金额及已计提的商
誉减值金额。
（3）根据取得的 2019 年商誉减值测试报告，对前次商誉减值测试报告中
2020 年业绩预测数据与 2020 年业绩实际数据进行比较分析。与公司管理层访谈
了解前次商誉减值测试中预测数据与实际数据形成差异的原因。
（4）根据公司所处行业特征及自身经营特点，与公司管理层访谈了解公司
是否存在的商誉减值迹象。
（5）与公司管理层沟通企业提供的未来五年盈利预测数据，了解盈利预测
编制的相关逻辑及计算依据。根据已取得的核查资料、结合公司历史经营情况、
行业发展趋势，评估师对盈利预测进行合理化调整并与公司管理层进行确认。
（6）对会计师及会计师聘请的第三方评估师针对商誉减值测试报告初稿所
形成的复核意见进行沟通及回复。
2、核查意见
34
综上，经核查，我们认为公司 2020 年度商誉减值计提合理，前期商誉减值
测计提充分。
问题 4、年报披露，你公司影视内容、户外 LED 大屏分别实现营业收入 0.71
亿元、2.65 亿元，较上年分别下降 36.89%、29.24%，公司称分别受项目回报期
延长、投资项目减少，广告主投放预算缩减、成本固定所致。请结合具体影视
项目情况、户外 LED 大屏业务客户、成本费用具体构成等，分业务详细说明业
绩降幅较大的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司分行业业绩情况如下：
营业收入 营业成本比 毛利率比
营业收入(元) 营业成本（元） 毛利率 比上年同 上年同期增 上年同期
期增减 减 增减
影视行业 70,754,645.31 97,419,575.34 -37.69% -36.89% -72.86% 82.88%
广告行业 264,901,206.62 358,431,846.58 -35.31% -38.88% -28.39% -128.04%
影视收入下降分析：
2020 年，公司参与投资的电视剧和电影《天河传》（原名：仙剑奇侠传 4）、
《美人鱼 2》等项目处于后续制作或前期策划阶段；《肥龙过江》、《斗战胜佛之
大圣之泪》（原名：斗战胜佛 2）、《神刀御厨娘》（原名：热血厨娘）、《硬击》（原
名：玩命保镖）已于报告期内播出；《大富翁》因近年来电影市场受疫情影响，
投资风险较高，资金占用周期较长，决定暂缓开发；《轩辕剑》因该项目定位高
成本制作，考虑到近年电影市场不确定性因素加剧风险性，决定暂缓开发。另外
影视版权收入及电影发行收入均较 2019 年度有所下降。报告期内，影视内容制
作行业仍处于持续不断的调整之中，受疫情、客户偿付能力等因素影响，项目回
报期延长、投资项目减少等问题导致业绩下滑。
广告收入下降分析：
受疫情影响，2020 年第一季度 GDP 下降，同期社会消费品零售总额下降 20%，
创近年新低。广告行业和宏观经济走势具有高度关联性，广告主 2020 年整体投
放缩量。
35
广告行业收入主要来自大屏投放,固定成本主要为场租、代理和折旧摊销等
大屏成本，成本明细如下：
2020 年度主要成本明细 金额（万元）
自有独代大屏租赁成本 13,609.04
一般代理成本 3,264.93
非传统业务成本 16,566.47
制作费 1,061.22
大屏维护费 102.41
大屏电费 295.54
折旧摊销 914.01
其他费用 29.56
合计 35,843.18
户外广告板块收入及利润减少的主要原因：一方面，因疫情导致公共场所人
流限制以及外出人群减少，广告主投放预算缩减，同时国内多地开展户外广告的
整治，对公司广告业务收入带来一定的影响；另一方面，媒体资源的租金相对固
定，公司为了保持已有阵地资源，报告期内依旧照常支付 LED 大屏成本。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与收入确认、成本结转相关的关键内部控制，评价内
部控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计
准则的要求；
（3）与对影视板块营业收入的主要构成执行细节测试，抽样检查电视剧播
映带发出记录、客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收款记
录，向客户函证，复核影视板块销售收入的真实性；
36
（4）查验广告板块发布收入上下刊等资料，向客户函证，复核广告板块销
售收入的真实性；
（5）复核成本费用具体构成，检查成本结转是否准确；
（6）对主要供应商执行函证程序。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司收入确认、成本结转的会计处理在所有重大方
面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 5、年报披露，报告期内，上海优服企业管理有限公司通过无商业实质
的预付款方式占用了上市公司资金，发生额 1.57 亿元，期末余额 0.70 亿元，
截至目前，前述资金占用款已偿还完毕。
（1）请补充说明前述资金占用的具体情况，包括但不限于发生具体时点、
日最高余额、当事人、相关合同及资金的审批流程、资金流转路径等。
回复：
公司已于 2021 年 4 月 29 日发布《关于自查发现资金占用问题并予以解决的
公告》，详细披露了前述资金占用的具体情况以及解决情况。
2019 年 7 月，公司子公司上海颖圣广告有限公司（以下称“颖圣广告”）
与上海郁金香广告有限公司（以下称“上海郁金香广告”）签订《媒体采购合同》，
颖圣广告向上海郁金香广告预付媒体采购费用 2.342 亿元。因上海郁金香广告无
法提供双方合约要求的媒体资源，颖圣广告要求退还媒体采购费用。截至 2019
年 12 月颖圣广告对上海郁金香广告的预付款余额为 1.5666 亿元。
相关合同及资金的审批流程：颖圣广告与上海郁金香广告签订合同及预付款
支付系由公司业务部门发起，公司时任总经理审批。
2020 年 1 月，上海优服企业管理有限公司（以下称“优服管理”）与上海
郁金香广告签署无息借款协议，优服管理借款给上海郁金香广告 1.566 亿元。上
海郁金香广告收到借款后归还了颖圣广告上述 1.5666 亿元预付款。
与此同时，公司子公司上海达可斯数字技术有限公司（以下称“上海达可斯”）
和优服管理签署《信息技术咨询服务协议》，上海达可斯向优服管理预付 1.566
亿元咨询服务费用。具体情况如下：
37
发生日期 支付金额（万元） 收回金额（万元） 日最高余额（万元）
2020 年 1 月 20 日 15,660.00 15,660.00
2020 年 3 月 20 日 1,040.00 14,620.00
2020 年 8 月 3 日 2,000.00 12,620.00
2020 年 8 月 20 日 503.21 12,116.79
2020 年 9 月 9 日 700.00 11,416.79
2020 年 9 月 15 日 1,000.00 10,416.79
2020 年 9 月 28 日 1,700.00 8,716.79
2020 年 10 月 29 日 425.00 8,291.79
2020 年 10 月 30 日 850.00 7,441.79
2020 年 11 月 23 日 425.00 7,016.79
2021 年 3 月 12 日 3,000.00 4,016.79
2021 年 3 月 19 日 4,016.79 -
相关合同及资金的审批流程：上海达可斯与优服管理签订合同及预付款支付
系由综合管理中心发起，先后由时任公司综合管理中心负责人和公司总经理分别
审批。
资金流转路径如下表所示：
1 颖圣广告向上海郁金香广告支付预付款 2.342 亿元
2 上海郁金香广告向颖圣广告归还部分预付款 0.7754 亿元
优服管理借款给上海郁金香广告 1.566 亿元，上海郁金香广告收到借款后归还了
3
颖圣广告剩余 1.5666 亿元预付款
4 上海达可斯向优服管理支付预付款 1.566 亿元
5 优服管理向上海达可斯归还预付款 1.566 亿元
在上述交易中，上海达可斯向优服管理承诺：“我司知晓贵司与上海郁金香
广告有限公司于 2020 年 1 月签署的借款协议及相关借款事宜。并承诺在上海郁
金香广告有限公司未全额归还贵司该笔借款之前不得以任何形式收回我司向贵
司支付的预付款，预付款金额人民币壹亿伍仟陆佰陆拾万元整。”
2020 年 4 月，因上海郁金香广告未能按期向优服管理清偿借款，致使优服
管理不能解决其与上海达可斯之间《信息技术咨询服务协议》项下的预付款问题，
38
截至 2020 年 12 月 31 日，上海达可斯对优服管理的预付款余额为 7,016.79 万元。
公司在自查中发现上述预付款问题后，及时地向上海证监局汇报，并询问了
审计机构的意见。根据实质重于形式的原则，优服管理可能会被认定为关联方。
谨慎起见，公司将上述预付款事项归为资金占用问题并予以解决。公司督促优服
管理尽快结清与上海达可斯的预付款，优服管理已于 2021 年 3 月 12 日、3 月 19
日向上海达可斯支付人民币 7,016.79 万元。至此，上海达可斯对优服管理的预
付款已全部结清。
（2）请结合问题（1）回复及公司内部控制重大缺陷认定标准，补充说明
公司内控制度是否健全并有效执行，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》
认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性，并详细说明你公司拟采取的改
善资金管理、收付款相关内部控制缺陷的具体措施。
回复：
一、内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以营业收入总额的 2%作为重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大
于或等于营业收入总额的 2%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业收
入总额的 2%但大于或等于营业收入总额的 1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报
金额小于营业收入总额的 1%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
（4）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控
制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
39
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司以直接损失占公司资产总额的 2%作为重要性水平的衡量指标。当直接
损失金额大于或等于资产总额的 2%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于
资产总额的 2%但大于或等于资产总额的 1%，则认定为重要缺陷；当直接损失金
额小于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。如果缺陷发生的可能性较高，
会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期
目标为重要缺陷。如果缺陷发生的可能性较低，会降低工作效率或效果、或加大
效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
二、公司内控制度是否健全并有效执行，公司《2020 年度内部控制自我评
价报告》认定内部控制不存在重大缺陷的依据及合理性。
公司制定了《防范大股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、
《融资和对外担保管理办法》、《内部审计制度》等内部控制相关制度，对控股股
东及关联方之间的资金往来及用途进行规范和约束。
根据中国证券监督管理委员会上海监管局向辖区各上市公司下发的《关于限
期解决上市公司资金占用和违规担保问题的通知》，公司经自查发现上述预付款
事项，及时地向上海证监局汇报，并询问了审计机构的意见。根据实质重于形式
的原则，优服管理可能会被认定为关联方。谨慎起见，公司将上述预付款事项归
40
为资金占用问题并予以解决。预付款项形成过程中未严格履行内部控制制度的审
批流程，在资金支付审批等方面存在内部控制缺陷。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，从定量标准上看，上述预付款
事项未导致错报，不构成重大缺陷；从定性标准上看，上述预付款事项并非控制
环境无效、董监高的舞弊行为引发，且已经由公司内部自查发现，不存在重大缺
陷的迹象。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，定量标准以直接损失作为重
要性水平的衡量指标，定性标准主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生
的可能性作为衡量指标。从定量标准上看，未对公司造成重大直接损失，不构成
重大缺陷；从定性标准上看，公司及时采取相关措施解决问题，内控缺陷对业务
流程有效性不会产生较大影响，不会降低工作效率或效果，也不构成重大缺陷。
综上所述，公司《2020 年度内部控制自我评价报告》认定内部控制不存在
重大缺陷是合理的。
三、公司拟采取的改善相关内部控制缺陷的具体措施
1、公司对于资金管理、收付款流程、全面梳理，完善资金授权、审批、核
验、收付款等环节的审批流程，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析，
让内部控制嵌入资金管理、收付款等各个环节，真正达到防错纠弊的功效；
2、公司对于业务控制流程启动全面排查工作，对整体制度进行梳理和修订，
对存在的漏洞的控制环节进行整改和规范，并使其有效运行；
3、2021 年 3 月公司聘任一位副总经理，主要负责公司内部风险控制，建立
和提升公司规范运作水平，并定期对内部控制效果进行监督和评估；
4、公司还将定期组织和督促相关人员认真学习证券法律法规，加强对关联
方认定和甄别，加强合规意识，杜绝类似事项的发生，促进公司持续健康发展。
请会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
41
（1）了解并测试公司与关联方交易相关的关键内部控制，评价内部控制制
度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）查阅公开信息；
（3）检查会计记录和资金流水；
（4）重新计算相关项目金额；
（5）向资金占用方发送函证；
（6）获取管理层关于关联方交易和往来的声明；
（7）复核公司出具的非经营性资金占用报告。
2、核查意见
综上，经核查，截至目前前述资金占用款已偿还完毕。我们认为公司对报告
期资金占用情况和期后清偿情况已作出恰当披露。
问题 6、年报披露，你公司与上海七煌信息科技有限公司（以下简称“七煌
信息”）、孙博文、上海八投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“八投资”）
于 2020 年 7 月签属《执行和解协议书》及《执行和解协议书补充协议》，双方
约定七煌信息、八投资等以 0.5 亿元回购你公司所持七煌信息全部股权，期
限一年。报告期内，你公司持有的七煌信息股权从“其他权益工具投资”调整
至“其他应收款”。请补充说明前述相关会计处理，并结合具体合同约定、七
煌信息经营情况及主要财务数据、交易对手方履约能力等，补充说明前述会计
处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
七煌信息主营业务为电竞艺人经纪，电竞赛事运营，电竞节目制作及培训。
在电竞行业内知名度较高，拥有电竞艺人及主播资源，电竞节目制作、大型电竞
赛事运营能力。除新文化外，股东包括联创资本，东方富海，博瑞传播（上市公
司）等国内著名投资机构和产业合作方。
公司于（下文简称“甲方”）2020 年 7 月与七煌信息（下文简称“乙方”）、
孙博文、上海八投资合伙企业（有限合伙）（下文简称“丙方”）签署《执行和
解协议书》及《执行和解协议书补充协议》，双方约定乙方及丙方以 5,000 万元
回购甲方所持上海七煌信息科技有限公司全部股权，期限一年。
42
根据七煌信息财务报表，该公司 2020 年度收入 1.29 亿元，净利润 714 万元，
净资产 5,774 万元。
根据企业会计准则及其应用指南的相关规定，公司对七煌信息投资财务处理
如下：其他权益工具投资-七煌信息期初余额为 4,533.00 万元，2020 年度已收
回投资款 2,032.40 万元，期末转入其他应收款 3,000.00 万元，差额 499.40 万
元和原计入其他综合收益的累积公允价值变动 350.25 万元转入留存收益。
综上所述，公司认为相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的
相关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）检查对七煌信息投资的原始合同及交易流水；
（2）检查相关仲裁申请书、和解协议及补充协议；
（3）获取七煌信息的公开信息和历年报表，了解其财务状况和支付能力；
（4）评估并复核管理层对该事项作出的账务处理是否遵循了适用的企业会
计准则及其应用指南的相关规定。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对于七煌信息的会计处理在所有重大方面符合
《企业会计准则》的相关规定。
问题 7、年报披露，你公司应收账款期末账面余额 3.64 亿元，其中一年以
上应收账款占比 74.92%，报告期内合计计提 0.34 亿元坏账准备。
（1）请结合应收账款坏账准备的会计政策、减值测试过程、同行业可比公
司情况及一年以上主要应收账款形成原因、项目付款周期、信用政策及相关客
户的支付能力等，补充说明公司坏账计提比例是否合适以及坏账准备计提是否
充分、适当。
43
回复：
公司应收账款账龄如下:
账龄 账面余额（元）
1 年以内（含 1 年） 91,223,845.27
1至2年 26,986,792.91
2至3年 150,684,238.22
3 年以上 94,787,289.55
3至4年 47,307,944.77
4至5年 47,479,344.78
合计 363,682,165.95
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》（财会【2017】7 号），公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准
则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基
础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改
为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及
时、足额地计提金融资产减值准备。
对于应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
失。公司依据信用风险特征划对应收账款客户分组后，结合宏观经济情况、行业
发展情况、客户偿付能力等前瞻性因素后，按照新金融工具准则规定的“账龄迁
徙率”和“预期信用损失率”，以“预期信用损失风险模型”的方法测算后，影
视板块客户坏账计提比例为 71.52%、广告客户坏账计提比例为 52.61%。
以 2020 年期末同行业上市公司影视板块和广告板块坏账准备计提比例情况
如下：
单位（万元）
影视板块 广告板块
公司 账面余额 坏账准备 坏账比例 公司 账面余额 坏账准备 坏账比例
新文化 22,453.86 16,058.72 71.52% 新文化 13,914.36 7,320.26 52.61%
欢瑞世纪 62,920.47 44,253.14 70.33% 粤传媒 13,739.63 2,067.66 15.05%
44
华谊兄弟 90,226.84 29,739.60 32.96% 联建光电 42,522.88 22,054.47 51.86%
华录百纳 121,449.20 79,044.91 65.08% 华媒控股 42,277.25 11,300.05 26.73%
上表可见，公司影视板块的坏账计提比例较同行业的其他上市公司坏账计提
比例略高。广告板块的坏账计提比例相较于同行业上市公司计提比例较高，主要
系公司细分组合中全国性广告代理客户组合计提比例较高所致。
一年以上应收账款账面余额为 272,458,320.68 元，其中账面余额前十大客
户如下：
单位：元
序 客户
收入性质 账面余额 坏账准备余额 期末余额 账龄
号 名称
影视作品发行
1 客户一 83,160,000.00 52,399,116.00 30,760,884.00 2-3 年
收入
影视作品发行
2 客户二 23,524,448.00 23,524,448.00 - 2-3 年
收入
其 中 ，
20,442,280
影视作品发行 元账龄 4 年以
3 客户三 22,942,280.00 22,374,780.00 567,500.00
收入 上 ,2,500,00
0 元账龄 3-4
年
影视作品发行
4 客户四 18,982,866.00 18,982,866.00 - 2-3 年
收入
影视作品发行
5 客户五 8,188,000.00 8,188,000.00 - 4 年以上
收入
影视作品发行
6 客户六 7,321,671.00 5,659,651.68 1,662,019.32 3-4 年
收入
影视作品发行
7 客户七 6,808,041.23 2,334,477.34 4,473,563.89 1-2 年
收入
影视作品发行
8 客户八 5,672,757.78 5,672,757.78 - 4 年以上
收入
其 中 ，
2,490,464.5
影视作品发行 0 元账龄 4 年
9 客户九 4,746,464.50 3,911,970.10 834,494.40
收入 以
上 ,2,256,00
0 元账龄 3-4
45
年
10 客户十 广告投放 4,500,000.03 4,500,000.03 - 3-4 年
合计 185,846,528.54 147,548,066.93 38,298,461.61
客户一：
存在发行权合同纠纷,本司已冻结该公司及其母公司（银行存款超过 1 亿
元）。该公司母公司合并层面 2020 年度归母净资产为 18.69 亿元,具备还款能力。
客户二、客户四：
合同约定，对方应自本剧取得发行许可证之日起 12-18 个月内支付欠款，但
因电视剧《亮剑之雷霆战将》被停播导致对方未支付发行费，已全额计提单项减
值准备。
客户三：
合同约定签订合同后 30 天内对方支付合同金额的 30%，我方供带后对方支
付合同金额的 40%，影片播映后对方支付合同金额的 30%。2020 年经协商，对方
承诺每月回款不少于 50 万元，截止回函日，期后回款金额为 230 万元。
客户五：
根据合同约定，我方享有投资额 20%的投资回报，客户系上海传媒业龙头单
位，具备还款能力，我司持续积极协商。因账期较长，已全额计提减值。
客户六：
合同约定，在签订合同后 15 个工作日内对方支付合同金额的 30%，影片播映
后对方支付合同金额的 70%。客户系上海传媒业龙头单位，具备还款能力，我司
正在就欠款进行积极协商。
客户七：
客户是一家影视内容类的全球发行公司，以及媒体运营公司，运营港澳及东
南亚地区的电视媒体，是澳门卫视的主要招商合作伙伴。合同约定 2019 年 6 月
30 日对方支付合同金额的 20%，2019 年 12 月 31 日对方支付合同金额的 30%，2020
年 12 月 31 日对方支付合同金额的 50%。因为疫情原因海外公司回款放缓，我司
正积极进行催款。
客户八：
根据 2020 年已签属之补充协议，客户承诺分 12 期回款，正在逐步回款中，
46
期后已回款 314 万元。
客户九：
根据 2020 年已签属之补充协议，客户承诺 2021 年内完成回款。
客户十：
合同约定广告投放后付款，因客户未履约还款所致，已全额计提单项减值准
备。
公司对于已存在的减值客观证据表明公司将无法收回已逾期的应收款项，已
单独进行减值测试。
综上所述，公司认为对应收账款计提的坏账准备是充分、适当的。
（2）你公司按单项计提坏账准备的应收账款 0.93 亿元，请补充说明单项
计提坏账的具体情况，包括但不限于涉及的经济事项、账龄、计提依据、计提
金额是否充分等。
回复：
一、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
期末余额（元）
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 账龄
单项金额重大并单项计提坏
42,507,314.00 42,507,314.00 100.00% 2-3 年
账准备的应收账款
合计 42,507,314.00 42,507,314.00 -- --
明细如下：
期末余额
序号 客户名称 收入性质 账面余额（元） 坏账准备余额（元） 账龄
（元）
1 客户一 影视作品发行收入 23,524,448.00 23,524,448.00 0.00 2-3 年
2 客户二 影视作品发行收入 18,982,866.00 18,982,866.00 0.00 2-3 年
合计 42,507,314.00 42,507,314.00 -- --
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款主要系因电视剧《亮剑之雷霆
战将》产生，该部分应收账款账龄为 2-3 年，因相关电视剧被停播导致回款困难，
故公司对上述应收款项进行全额计提应收账款坏账准备 4,250.73 万元。
二、 单项金额不重大并单项计提坏账准备的应收账款
47
期末余额（元）
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
单项金额不重大但单项计
50,927,485.90 47,927,485.90 94.11% 预计无法收回
提坏账准备的应收账款
合计 50,927,485.90 47,927,485.90 -- --
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款中账面余额前十大客户如
下：
客户名 收入 坏账准备余额 期末余额
序号 账面余额（元） 账龄
称 性质 （元） （元）
1 客户一 广告投放 4,500,000.03 4,500,000.03 0.00 3 年以上
2 客户二 广告投放 4,190,000.01 4,190,000.01 0.00 3 年以上
其中 500,000 元账龄
3 客户三 广告投放 3,000,000.01 3,000,000.01 0.00 2-3 年；3,690,000.01
元账龄 3 年以上
4 客户四 广告投放 2,970,000.00 2,970,000.00 0.00 2-3 年
5 客户五 广告投放 2,400,000.00 2,400,000.00 0.00 2-3 年
6 客户六 广告投放 2,100,000.00 2,100,000.00 0.00 2-3 年
7 客户七 广告投放 1,945,676.03 1,945,676.03 0.00 3 年以上
8 客户八 广告投放 1,712,100.00 1,712,100.00 0.00 3 年以上
9 客户九 广告投放 1,680,000.00 1,680,000.00 0.00 2-3 年
10 客户十 广告投放 1,578,470.00 1,578,470.00 0.00 3 年以上
合计 26,076,246.08 26,076,246.08 0.00
相关客户由于自身资产规模较小，由于行业下滑资金压力明显上升，应对系
统风险即市场风险能力较弱，广告回款出现困难。故公司对上述客户单独进行减
值测并根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定计提单项减值准备。
综上所述，公司认为公司对应收账款计提的坏账准备充分。
（3）请补充报备报告期内前十名应收账款的单位名称、事由、账面余额、
账龄、计提的坏账准备及期后回款情况，与公司股东及董监高是否存在关系。
回复：
公司已向深交所报备报告期内前十名应收账款的单位名称、事由、账面余额、
账龄、计提的坏账准备及期后回款情况。前十名应收账款单位与公司股东及董事、
48
监事、高管不存在关联关系。
单位：万元
与公司
截止回函日 股东及
序
客户名称 事由 期末余额 账龄 坏账准备 期后收款情 董监高
号
况 是否存
在关系
1 客户一 影视作品发行收入 8,316.00 2-3 年 5,239.91 - 否
2 客户二 影视作品发行收入 2,352.44 2-3 年 2,352.44 - 否
3-4 年及 4
3 客户三 影视作品发行收入 2,294.23 2,237.48 280.00 否
年以上
4 客户四 影视作品发行收入 1,898.29 2-3 年 1,898.29 - 否
影视作品版权转让收 1 年以内及
5 客户五 1,527.26 237.08 500.48 否
入 1-2 年
6 客户六 广告代理收入 1,014.71 1 年以内 22.63 737.18 否
7 客户七 广告代理收入 935.53 1 年以内 20.86 935.53 否
8 客户八 影视作品发行收入 818.80 4 年以上 818.80 - 否
9 客户九 影视作品发行收入 732.17 3-4 年 565.97 - 否
10 客户十 影视作品发行收入 680.80 1-2 年 233.45 - 否
合计 20,570.23 13,626.91 2,453.19
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与坏账准备计提相关的关键内部控制，评价内部控制
制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括评价应收账款风险组
合划分的依据和合理性、金额重大的判断、单项计提坏账准备依据的判断等；
（3）分析公司应收账款的客户信用情况，对大额应收账款执行函证程序、
检查期后回款情况；
（4）对于单独计提坏账准备的应收账款，分析公司单独计提坏账准备的依
49
据和合理性；
（5）获取公司应收账款账龄分析表，复核账龄划分的准确性；
（6）获取公司应收账款坏账计提计算表，复核预期信用损失率的计算过程
和合理性，坏账准备是否按照坏账政策执行，检查坏账准备计提金额的准确性和
充分性；
（7）查询前十名应收账款公司的公开信息，调查与公司及大股东、董监高
是否存在关联关系；
（8）获取公司管理层关于关联方交易和往来的声明。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符
合《企业会计准则》的相关规定，未发现应收账款前十名公司与公司股东、董监
高存在关联关系的情况。
问题 8、年报披露，你公司预付账款期末余额 0.55 亿元，按预付对象归集
的期末余额前五名预付账款占比 81.67%。请补充说明前五名预付账款的具体明
细，包括交易对方名称、采购合同内容、结算安排以及是否符合行业管理、截
至目前交易进展情况，并说明交易对方与你公司及大股东、董监高是否存在关
联关系。
回复：
与公司股东及
序 采购合同内 期末余额 是否符合行
预付账款对象 结算安排 截至目前交易进展情况 董监高是否存
号 容 （万元） 业惯例
在关系
项目开发暂缓，合同于
上海兴格文化传媒 预付影视剧
1 3,408.00 按进度预付 符合 2021 年终止，2021 年 3 否
有限公司 制作费
月已全额收回款项
北京华品博睿网络 合同已于 2021 年履约完
2 广告费 682.60 全额预付 符合 否
技术有限公司 成
2021 年 内 继 续 保 持 合
作,为 LED 大屏阵地合作
北京丰联广场大厦
3 广告费 210.32 按季支付 符合 方，为预付场地租赁费， 否
有限公司
合同存续期至 2024 年，
根据合同约定按期支付
50
场地租赁费
2021 年 内 继 续 保 持 合
作，为 LED 大屏阵地合作
上海美罗城商业管 方，为预付场地租赁费，
4 广告费 120.18 按季支付 符合 否
理有限公司 合同存续期至 2029 年，
根据合同约定按期支付
场地租赁费
上海智联易才人才 合同已于 2021 年履约完
5 劳务费 106.84 全额预付 符合 否
咨询有限公司 成
合计 4,527.94
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）检查形成大额预付账款的合同，并检查支付的银行流水；
（2）了解期末大额预付账款的进展情况，并与合同进行对比分析；
（3）对期末大额预付账款执行函证程序；
（4）查询前五名预付账款公司的公开信息，调查与公司及大股东、董监高
是否存在关联关系；
（5）获取管理层关于关联方交易和往来的声明。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司预付账款会计处理在所有重大方面符合《企业
会计准则》的相关规定，截至回函日未发现预付账款前五名公司与公司股东、董
监高存在关联关系的情况。截至回函日未发现预付账款前五名公司交易不符合行
业惯例情况。
问题 9、年报披露，报告期末你公司对上海郁金香广告有限公司的应收股利
1.27 亿元，已经全额计提减值准备。请补充说明前述应收股利涉及的经济事项、
相关合同条款约定、全额计提减值准备的原因及合理性、你公司是否采取有效
51
措施维护上市公司利益。
回复：
一、本报告期末,应收股利涉及的经济事项、相关合同条款约定
上海郁金香广告传媒有限公司系上海郁金香广告有限公司的全资子公司，上
海郁金香广告有限公司曾系郁金香广告传播（上海）有限公司的全资子公司，股
权结构图如下：
2018 年郁金香广告传播（上海）有限公司调整管理层人员结构，升级原有
的管理体系。新上任的高管团队均为 70 后行业内资深人士，团队有经验、有执
行力，公司将一线业务骨干团队和新组建的管理层都合并在一个主体下进行统一
管理，在管理过程中加强利用数据化的决策能力和市场化的管理模式，更集中、
扁平的组织架构也使得团队管理更透明、竞争更公平。
管理层调整后，对郁金香广告传播（上海）有限公司、上海郁金香广告有限
公司和上海郁金香广告传媒有限公司的客户群体进行梳理，业务进行整合，后续
户外 LED 大屏广告业务以郁金香广告传播（上海）有限公司为主体对外开展经营，
故公司于 2018 年 10 月将上海郁金香广告有限公司和上海郁金香广告传媒有限公
司进行出售，优化郁金香广告传播（上海）有限公司的资产结构，从而降低管理
成本，提升管理效率。出售后，上海郁金香广告有限公司和上海郁金香广告传媒
有限公司不再合并财务报表。郁金香广告传播（上海）有限公司的应收股利系上
海郁金香广告有限公司应分配给原母公司郁金香广告传播（上海）有限公司的利
润分配款。
截止目前，郁金香广告传播（上海）有限公司对上海郁金香广告有限公司应
收股利为 1.27 亿元。
根据上海银久广告有限公司和上海鑫秩文化传播有限公司出具的承诺函，对
52
于郁金香广告及其控股子公司截至 2017 年 12 月 31 日经审计合并财务报表所载
之应收账款相关事宜承诺如下：1、承诺方承担应收账款回收责任，将尽最大努
力实现应收账款的收回，并对上述应收账款的全额收回提供连带责任担保。2、
承诺方目前所持有的新文化总计 25,149,937 股（其中上海银久广告有限公司为
24,501,149 股，上海鑫秩文化传播有限公司为 648,788 股）的未解禁股（"未解
禁股"）继续锁定，并承诺就郁金香广告及其控股子公司截至 2017 年 12 月 31
日经审计合并财务报表所载之应收账款应于 2018 年 12 月 31 日之前收回不低于
1.5 亿元，剩余未收回应收账款承诺方承诺于 2019 年 12 月 31 日之前收回。未
能按时收回的金额由承诺方以现金补偿，补偿完毕后，相关应收账款的债权转让
给承诺方享有。
二、全额计提减值准备的原因及合理性
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》（财会【2017】7 号），公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融会计准
则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，企业应当以预期信用损失为基
础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改
为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及
时、足额地计提金融资产减值准备。根据该准则第四十条规定，当对金融资产预
期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生
信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
（一）发行方或债务人发生重大财务困难；
（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在
任何其他情况下都不会做出的让步；
（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的
事实。
由于上海郁金香广告有限公司未在 2019 年 12 月 31 日前完成约定还款，债
权从而发生逾期实质违约情况，信用风险显著增加，且原债务担保物 2019 年度
53
已无法切实履行，造成应收债务人的债权已成为信用减值的金融资产，故公司于
2019 年末按照新的金融工具准则规定，将该部分应收股利划分至第三阶段，应
收股利账面金额与预期可收回金额的差额全额计提了坏账准备。
三、公司是否采取有效措施维护上市公司利益
公司定期电话、发放催款函跟踪应收款项的回款情况，且协助对原应收账款
的催收工作。由于上海郁金香广告有限公司未在 2019 年 12 月 31 日前完成约定
还款，且承诺方未按时履行承诺，公司正积极研究、论证追讨上述应收款项的可
行性方案。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）了解该应收股利涉及的经济事项，应收股利形成的原因；
（2）复核公司以前年度全额计提坏账准备的依据和合理性；
（3）向对方发函确认；
（4）了解公司对债务人的催收进展以及公司为维护上市公司利益采取的其
他有效措施。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对该应收股利款项全额计提减值准备的会计处
理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。同时，公司未放弃催收等
维护上市公司利益的其他有效措施。
问题 10、年报披露，你公司存货期末账面余额 2.06 亿元，计提了 0.2 亿元
跌价准备。请按照产品类别补充说明各存货的明细构成，并结合存货分类、产
品类型、库龄、客户情况、相关合同等补充说明存货跌价准备的测试过程以及
存货跌价准备计提是否充分。
回复：
54
一、2020 年期末存货构成如下：
期末余额(元)
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料-剧本支出 662,373.00 662,373.00
在拍影视剧 109,166,610.53 14,713,119.11 94,453,491.42
完成拍摄影视剧 96,492,184.69 4,373,443.22 92,118,741.47
合计 206,321,168.22 19,748,935.33 186,572,232.89
二、公司期末存货减值测试的方法
公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减计存货价值的影响因素
已经消失的，减计的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，
转回的金额计入当期损益。
1、原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、
内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提
取减值准备。
2、在拍影视剧的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面
如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证
时，应提取减值准备。
3、库存商品（完成拍摄影视剧、外购影视剧）的减值测试。公司对于库存
商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预
测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。
2020 年末公司对影视存货计提减值主要是依据影视剧发行、结算情况及剧
本未来拍摄计划或转让计划进行测试。其中：
（1）原材料及在拍影视剧：
电视剧《美人鱼》前期投入 1,537.55 万元，主要为剧本及前期开发费用。
该项目属于周星驰授权改编电影“美人鱼——2016”的电视剧，由于公司子公司
新文化香港和周星驰存在纠纷，公司预计该项目开发将终止，因此于期末全额计
提了存货跌价准备 1,537.55 万元。
其他在拍影视剧主要为参投电影《美人鱼 2》之投资款，目前该项目处于后
期制作中。公司预计电影上映后的项目收益可覆盖项目投资成本，无需计提减值
55
准备。
（2）完成拍摄影视剧：
电影《追龙 II》根据电影公开票房预测数据计算的可回收金额，与存货账
面余额的差额，计提了跌价准备 262.14 万元；电影《新喜剧之王》根据发行收
益分配结算表与存货账面余额的差额，计提了跌价准备 61.61 万元；网络大电影
及其他影视剧根据结算情况，预计未来可变现净值低于账面存货成本，因此计提
了跌价准备 113.59 万元（其中本年计提跌价准备 68.55 万元）。以上共计存货跌
价准备 437.34 万元。其他完成拍摄影视剧项目公司根据订单及发行计划进行测
试，在报告期无需计提减值准备。
综上所述，报告期末公司按照企业会计准则及影视剧作品的实际情况和目前
的市场状况计提了充分的存货跌价准备。
请会计师核查并发表意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制，评价内部
控制制度设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查大额存货形成的原始交易记录；
（3）了解大额存货项目的拍摄或制作进度，获取预期收益测算表；
（4）复核管理层对存货跌价准备的计提依据是否恰当，存货跌价准备计提
金额的准确性和充分性；
（5）向管理层和治理层汇报存货跌价准备计提情况；
（6）复核管理层在财务报告中的列报和披露。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对于存货跌价准备的会计处理在所有重大方面
符合《企业会计准则》的相关规定，本期末公司计提的存货跌价准备充分。
56
问题 11、年报披露，你公司其他权益工具投资期末余额 1.67 亿元，其中上
海兴格文化传媒有限公司、上海英翼文化传播有限公司累计确认利得分别为
0.16 亿元、0.27 亿元。请补充说明前述投资具体情况及相关会计处理，包括但
不限于投资背景、报告期末公允价值及相关利得的确认依据及合理性。请会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、投资背景
1、上海英翼文化传播有限公司的投资背景
公司于 2014 年底投资上海英翼文化传播有限公司 3000 万元人民币，占股权
比例 32%。公司上市后，以内容产品为核心，已从电视剧拓展至电影，公司经营
战略拟进一步拓展内容板块的业务种类，当时的《中国好声音》《爸爸去哪儿》
等综艺节目采取了广告分账的新商业模式。英翼过往栏目在各大电视台均有较好
的口碑，团队具备制作大型综艺栏目经验以及招商能力，2013-2014 年度公司业
绩逐步上升，投资英翼可以增加公司综艺节目板块的业务，公司于投资后逐步出
让英翼股权获得投资收益。
截止报告期末，公司持有英翼公司 4.1159%股权。
2、上海兴格文化传媒有限公司的投资背景
公司于 2017 年投资上海兴格文化传媒有限公司。兴格成立于 2015 年 9 月，
覆盖影视剧、综艺、现场娱乐、PGC 四大业务板块。先后出品了《将军在上》，《上
海女子图鉴》，《星厨驾到》等脍炙人口的电视剧及综艺节目，除电视剧及综艺节
目以外，还在电影及演唱会业务上进行布局。公司投资兴格为了整合更多内容业
务资源，帮助公司进行制作、发行、投资的海外布局。公司投资后，兴格引入了
优酷信息技术（北京）有限公司和中金祺烨（上海）股权投资中心（有限合伙）
做为投资人。
截止报告期末，公司持有兴格公司 2.59%股权。
二、对于上述投资的会计处理及报告期末公允价值及相关利得的确认依据及
合理性
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》（财会【2017】7 号），公司于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准
57
则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，本公司将该部分非交易性权益
工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司
将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收
益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其
他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
公司对持有的上海英翼文化传播有限公司 4.1159%股权采用市场法进行估
值。根据英翼文化的财务数据情况，估值选用市净率指标。先选取与英翼文化类
似的可比公司，根据财务数据对可比公司的市净率指标进行修正，修正后得到的
市净率倍数为 1.4382。公司持有的部分股权估值=修正后市净率倍数×英翼文化
净资产×（1-流动性折扣）×公司持有的股权比例。综上测算，上海英翼文化传
播有限公司 4.1159%股权公允价值为 35,683,800.00 元。
公司对持有的上海兴格文化传媒有限公司 2.59%股权采用回购条款进行估
值。根据投资协议中的相关约定和目前兴格文化的实际情况，公司认为对兴格文
化的投资很可能在将来触发回购条款。根据回购条款，公司可按年化 12%的利率
计收资金成本。公司根据回购条款的相关约定测算回购金额，考虑到回购事项可
能存在的不确定性，对回购金额考虑一定的折扣率。综上测算，上海兴格文化传
媒有限公司 2.59%股权公允价值为 90,563,250.00 元。
公司根据相关会计准则，对持有的上海兴格文化传媒有限公司、上海英翼文
化传播有限公司股权投资采取上述估值方法于期初及期末进行公允价值计量，并
将本期公允价值变动计入了其他综合收益。
上述权益工具投资公允价值计量计算金额已经评估师核对确认。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）检查公司提供的上述投资事项相关原始合同和交易流水；
（2）复核上述权益工具投资在初始确认时的相关会计处理是否准确；
58
（3）获取管理层将上述投资指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收
益的金融资产的指定文件，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（2017 修订）“非交易性”相关规定复核上述权益工具是否满足“非交易
性”条件以及管理层持有该权益工具的目及和将其指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产，是否符合适用《企业会计准则》的规定；
（4）获取管理层确认上述投资期末公允价值估值方法、复核估值输入参数
及其估值计量过程，并复核估值方法的适用性、估计计算的准确性和合理性及相
关信息的披露是否充分、适当。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对上述满足“非交易性”权益工具指定条件而
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融工具投资之期末公允
价值及其相关利得的确认依据合理，相关会计处理及其信息披露在所有重大方面
符合适用《企业会计准则》的相关规定。
问题 12、年报显示，你公司递延所得税资产期末余额 1.50 亿元，较期初增
加了 300%，主要是由于本期计提了资产减值准备产生了可抵扣暂时性差异所致。
请结合公司目前生产经营情况、未来期间可能取得的用来抵扣暂时性差异的应
纳税所得额的预计情况及依据，补充说明递延所得税资产的确认是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
回复：
公司递延所得税资产期末余额约 1.50 亿元，较期初减少约 2,800 万元（期
初余额约 1.78 亿元。）递延所得税资产明细如下：
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 553,565,748.21 138,391,437.05 579,233,824.76 144,807,440.05
可抵扣亏损 107,373,837.75 26,843,459.44
负债的账面价值与
17,310,000.00 4,327,500.00 26,832,198.69 6,708,049.67
计税基础不同产生
59
的暂时性差异
金融资产的公允价
27,648,165.72 6,912,041.43
值变动
合计 598,523,913.93 149,630,978.48 713,439,861.20 178,358,949.16
2021 年，公司充分利用一切有利因素，积极调整经营策略和存量业务，加
速消化待播项目，优先确保项目排播和资金回笼，并对部分已进入开发或生产阶
段的项目在开发定位和方向上进行了及时的调整和延期，部分存量项目正在与视
频平台或卫视洽谈销售合约；随着户外广告行业回暖，公司也展开了积极的应对
措施，不断从屏幕资源优化、团队整合、缩减预算开支等多方面加强经营管理从
而提升收益。公司广告业务稳中有升，在售卖策略上做了整体优化，行业攻坚上
同步取得了一定的进展。
综合以上情况，2020 年受疫情影响所导致的亏损是短期的状况，随着影视
行业及户外广告行业回暖，公司的盈利能力将逐步改善。
公司对递延所得税资产的账面价值于报告期末进行复核，根据公司于资产负
债表日之盈利预测,公司认为未来很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延
所得税资产的利益。
公司报告期末对递延所得税资产的会计处理在所有重大方面符合《企业会计
准则》的相关规定。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）与管理层沟通前期亏损的主要原因，短期亏损受疫情影响程度及预期
亏损扭转措施及其可实现性，并获取管理层批准的对未来期间的盈利预测，评估
其编制是否符合行业趋势和公司自身情况，分析递延所得税资产的确认判断是否
合理；
（2）获取递延所得税资产的计算明细表，并复核其计算的准确性；
（3）复核了递延所得税资产的确认金额是否以未来很可能取得的应纳税所
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得额为限；
（4）复核管理层在财务报告中的列报和披露。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司报告期末对递延所得税资产的会计处理在所有
重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 13、年报披露，报告期内，你公司诉讼金额合计达到 3.12 亿元。请结
合重大诉讼的具体情况补充说明预计负债计提是否充分。
回复：
报告期内，未达到重大诉讼披露标准的未决诉讼金额合计 11,574.11 万元。
其他主要诉讼的具体情况如下：
1、新文化、新文化北京分公司与百创文化、圆梦文化的著作权转让合同纠
纷案
2015 年 4 月 17 日，新文化北京分公司与百创文化、圆梦文化签订了《电视
剧版权转让协议书》，约定百创文化与圆梦文化将电视剧《无名者》的版权转让
给新文化北京分公司，新文化北京分公司按合同约定支付百创文化版权转让费
用。
百创文化对新文化、新文化北京分公司提起诉讼，请求判令新文化、新文化
北京分公司继续履行《电视剧版权转让协议书》，并支付合同款 1,365.60 万元及
违约金。圆梦文化对新文化、新文化北京分公司提起诉讼，请求判令新文化、新
文化北京分公司向其支付第二笔合同款 2,614.15 万元、余款 1,188.25 万元及违
约金。对此，新文化、新文化北京分公司辩称由于百创文化与圆梦文化迟延交付
物料导致《无名者》宣发错过反法西斯七十周年纪念最佳时机，合同目的无法实
现。新文化、新文化北京分公司提起反诉，请求判令解除版权转让协议，并判令
百创文化与圆梦文化返还版权转让费 1,292 万元。
2017 年 6 月 29 日，北京市朝阳区人民法院作出“（2016）京 0105 民初 23796
号”《民事判决书》，判决驳回百创公司、圆梦公司的诉讼请求，驳回新文化、
新文化北京分公司的反诉请求。2018 年 2 月 23 日，北京知识产权法院作出
“（2017）京 73 民终 1920 号”《民事裁定书》，撤销该民事判决，将本案发回
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重审。
2019 年 3 月 27 日，北京市朝阳区人民法院作出“（2018）京 0105 民初 65102
号”《民事判决书》，判决新文化、新文化北京分公司向百创文化支付三笔合同
款共 1,365.60 万元及三笔逾期 付款违约金；向圆 梦文化支付三笔 合同款共
3,802.40 万元及三笔逾期付款违约金。
因公司不服北京市朝阳区人民法院作出的“（2018）京 0105 民初 65102 号”
《民事判决书》，2019 年 4 月 22 日，新文化、新文化北京分公司向北京知识产
权法院递交《上诉状》，请求撤销前述判决书第一、二、三项，依法改判支持上
诉人一审全部诉讼请求。
截至 2020 年末，本案二审法院尚未判决。2021 年 4 月 21 日，负责代理该
案二审诉讼的北京世纪（上海）律师事务所出具了《关于上海新文化传媒集团股
份有限公司<无名者>合同纠纷案一案的法律意见书》，北京世纪（上海）律师事
务所认为：“一审法院判决存在遗漏本案需要查明的重大事实，导致本案认定事
实错误，适用法律不当。”
基于会计谨慎性原则，公司于 2019 年末对该诉讼计提预计负债 1,731 万元。
由于二审法院尚未判决，公司于 2020 年末维持以前年度计提的预计负债 1,731
万元，计提金额充分。
2、新文化与欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司、欢瑞世纪联合股份有限
公司电视剧发行权合同纠纷案
2016 年 8 月 16 日，新文化与欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简
称“欢瑞公司”）签订电视剧《封神之天启》(下称“本剧”)联合投资摄制合同
书(下称“合同”)。之后,双方就本剧追加投资等事宜签署了《补充协议一》、《补
充协议二》、《补充协议三》。
依照合同第 5.1 条约定，本剧由欢瑞公司负责发行，如欢瑞公司在约定期限
达不到保底发行价目标，则欢瑞公司应按照协议约定价格，向新文化购买本剧 3
年发行权。截至约定期限欢瑞公司未达到保底发行价目标，并于 2020 年 4 月要
求解除合同第 5.1 条对双方的法律效力，且要求新文化退回已分配发行款。新文
化认为，欢瑞公司的行为已经构成明示违约，故将欢瑞公司起诉至上海市杨浦区
人民法院，请求判令欢瑞公司向新文化支付电视剧发行权购买款 14,478 万元及
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相应违约金。
首次开庭当日，欢瑞公司提起反诉，请求判令新文化向欢瑞公司返还已分配
发行款及向欢瑞公司赔偿投资损失合计 14,272 万元。
公司已向法院提交了追加欢瑞世纪联合股份有限公司作为被告的相关材料，
后法院接受公司申请，依法将欢瑞世纪联合股份有限公司追加为本案共同被告。
截至 2020 年末，本案尚未判决。2021 年 4 月 21 日，上海泛洋律师事务所
就本案出具法律意见书，认为：“就欢瑞公司目前提供的证据来看，本剧《合同》
中发行条款系双方真实意思表示，合法有效，欢瑞公司负有按合同价款购买本剧
发行权的义务，且欢瑞公司没有证据证明本剧由于新文化原因而无法播出。”因
此，公司结合案件进展情况，参照法律意见，本报告期未对本案计提预计负债。
综上所述，公司根据诉讼的实际进展情况计提预计负债充分、合理。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）通过公开信息查询公司涉诉案件；
（2）获取公司涉诉案件明细资料，了解重大案件进展情况；
（3）向公司律师发函，询证公司涉诉案件的情况；
（4）获取公司律师对于重大诉讼案件的法律意见书，法律意见书描述了重
大诉讼案件的进展情况，以及对可能的结果及潜在的风险作出了专业判断；
（5）与管理层就预计负债的完整性和充分计提、或有事项的完整性和充分
计提进行讨论，以确定或有事项的损失金额是否可以合理估计，相关的会计处理
是否正确；
（6）获取管理层关于或有事项的声明；
（7）复核管理层在财务报告中的列报和披露。
2、核查意见
综上，经核查，我们认为公司对预计负债的会计处理和披露在所有重大方面
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符合《企业会计准则》的相关规定，计提金额充分、合理，相关信息披露充分、
适当。
问题 14、年报披露，报告期内你公司前五大客户销售额合计 2.04 亿元，占
年度销售总额的 60.12%。请报备前五大客户情况，包括客户名称、销售收入、
销售具体内容，与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系、应收账款以
及截至回函日款项回款情况；如较去年同期出现较大变化，请说明原因。
回复：
公司已向深交所报备前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售收入、销
售具体内容，应收账款以及截至回函日款项回款情况。前五大客户与公司股东及
董事、监事、高管不存在关联关系。
单位：万元
比较
与公司股东
截至回函日 与 2019 年 2019
款项 销售金额 期末应收 及董监高人
序号 客户名称 应收账款回 度相比变 新增前
性质 （不含税） 账款 员是否存在
收金额 动情况 五大客
关联关系
户
广告
1 客户一 7,487.63 163.14 125.69 否 原有客户 是
发布
广告
2 客户二 4,128.72 50.33 0 否 原有客户 否
发布
影视
3 客户三 3,883.60 1,527.26 500.48 否 原有客户 否
产品
广告
4 客户四 2,816.02 935.53 935.53 否 原有客户 是
发布
广告
5 客户五 2,058.09 0 0 否 原有客户 是
发布
合计 20,374.06 2,676.26 1,561.70
和 2019 年度相比前五大客户变动情况：客户一、客户四和客户五系原有客
户变为前五大之客户。
请会计师核查并发表明确意见。
核查程序及核查意见
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1、主要核查程序包括但不限于：
我们复核了在执行公司本期年报审计及相关专项审核中已经执行的审计程
序、取得的审计证据，同时核查了公司的回复及其相关补充资料（如有），执行
的主要核查程序包括不限于：
（1）了解并测试公司与收入确认相关的关键内部控制，评价内部控制制度
设计的合理性以及执行的有效性；
（2）检查主要客户合同相关条款，并评价公司收入确认是否符合企业会计
准则的要求；
（3）与对影视板块营业收入的主要构成执行细节测试，抽样检查电视剧播
映带发出记录、客户确认的签收记录、发行收入结算表等外部证据，检查收款记
录，向客户函证，复核影视板块销售收入的真实性；
（4）查验广告板块发布收入上下刊等资料，向客户函证，复核广告板块销
售收入的真实性；
（5）查询前五名大客户的公开信息，调查与公司及大股东、董监高是否存
在关联关系；
（6）获取管理层关于关联方交易和往来的声明。
2、核查意见
综上，经核查，公司已向深交所报备前五大客户的具体情况，我们认为公司
的会计处理和相关披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，未发
现前五大客户与公司股东、董监高存在关联关系的情况。
问题 15、2020 年 8 月 3 日，你公司原实际控制人杨震华通过股权转让及表
决权委托方式转让公司控制权，张赛美成为你公司实际控制人，委托期限自协
议生效之日起 12 个月，委托期届满后视向特定对象发行股票进展情况另行签署
补 充 协 议延 长 表决 权 委托 期 限。 根 据你 公 司对 我 部关 注 函（ 创 业板 关 注 函
﹝2020﹞第 308 号）的回复，杨震华和张赛美及其关联方不存在一致行动情形。
（1）请补充说明委托期限届满后表决权委托的后续安排以及对公司控制权
稳定性的具体影响。
回复：
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《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“协议”或“本协议”）约定，表
决权委托期限 12 个月系由双方协商确定。根据协议第二条第 1 款约定，“鉴于张
赛美女士及其关联方拟通过参与认购上市公司非公开发行股票等方式进一步增
持上市公司股票以取得上市公司控股权，因此在委托期限届满之前，若甲方（注：
拾分自然）及其关联方、一致行动人已通过认购上市公司非公开发行股票等方式
取得上市公司控股权，则本协议项下的表决权委托事宜即告终止。若委托期限届
满之前上述非公开发行股票事项未完成，为稳定上市公司控制权需要延长表决权
委托期限，双方同意应基于本协议项下的条件另行签署补充协议。”
双方后续如就表决权委托延期事项签署相关补充协议，公司会及时履行信息
披露义务。
从公司董事会组成来看，公司董事会成员共 7 名，其中 4 名董事由拾分自然
推荐或提名。张赛美、何君琦作为拾分自然提名的非独立董事深入参与公司的实
际经营和管理工作，在公司董事会中具有重大影响。拾分自然通过董事会的决策
程序对公司管理层选任、重大经营管理事项等形成有效控制，并委派了总经理、
副总经理和财务总监，对公司生产经营及发展发挥了重要作用。
综上所述，结合公司股份结构、董事会组成、拾分自然与杨震华、渠丰国际
的协议约定等因素，委托期限届满后，公司控制权依然具有稳定性。
（2）请结合公司经营管理及治理决策机制、向特定对象发行股票最新进展、
《股份转让及表决权委托协议》的具体条款及委托表决权事项的性质等补充说
明杨震华和张赛美是否存在一致行动关系。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
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投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。
1、《股份转让及表决权委托协议》的具体条款及委托表决权事项的性质
杨震华、渠丰国际与拾分自然未在协议中约定相关方构成一致行动关系。根
据协议第二条有关“表决权委托”的约定，各方同意，在委托期限内，拾分自然
就标的股份行使委托权利时，除就上市公司以往股东大会的决议事项予以否决或
形成不同决议时需经渠丰国际和杨震华书面同意外，拾分自然均有权根据协议的
约定按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上
市公司章程行使标的股份对应的表决权；且除拾分自然书面要求之外，渠丰国际
和杨震华不得再就标的股份行使委托权利，亦不得委托除拾分自然之外的任何其
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他方行使标的股份的委托权利。
依据上述约定，表决权委托后，拾分自然持有杨震华和渠丰国际对公司股份
的表决权，杨震华和渠丰国际将不再持有公司股份的表决权，该部分表决权由拾
分自然单方受托行使。因此，该表决权委托事项并未共同扩大双方所能够支配的
上市公司股份表决权数量，不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款
规定。
截至回函日，拾分自然与杨震华、渠丰国际之间不存在任何关联关系，也并
未签署一致行动协议或其他安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的一致行动情形。
2、控股股东背景、公司经营管理及治理决策机制
公司控股股东拾分自然是上海双创文化产业投资中心（有限合伙）(以下简
称“双创文化母基金”)旗下平台公司，拾分自然由张赛美实际控制。双创文化
母基金是由中共上海市委宣传部、上海双创科技投资中心（有限合伙）、闵行区
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人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资设立，重点支持文化品牌建
设和文化产业发展的母基金。上海双创投资中心是上海市人民政府为推进具有全
球影响力的科技创新中心建设，经 2015 年市政府第 91 次常务会议发起设立的政
府支持、市场化运作的母基金和创新投资融资平台。
公司董事会成员共 7 名，由拾分自然推荐或提名 4 名，由杨震华和渠丰国际
推荐或提名 3 名。公司依照公司章程的规定，通过股东大会、董事会等治理机制
对公司经营管理的重大事项进行决策，实现对公司的管控。
张赛美和杨震华作为公司董事会成员，在董事会决策中，各自行使其独立的
决策表决权。
3、向特定对象发行股票最新进展
公司将根据相关再融资政策并结合自身实际情况，尽快推出新的向特定对象
发行股票方案。张赛美女士及/或其控制的关联方拟通过参与认购公司非公开发
行股票等方式进一步增持公司股票。
综上所述，张赛美和杨震华不存在一致行动关系，亦不存在通过任何协议或
其他安排形成一致行动关系的情形。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月三日
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