上海新文化传媒集团股份有限公司

      审计委员会工作细则




        二〇二一年七月
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第一章 总   则...................................................... 3
第二章 人员组成.................................................... 3
第三章 职责权限.................................................... 4
第四章 决策程序.................................................... 5
第五章 议事规则.................................................... 5
第六章 附   则...................................................... 7




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                             第一章       总   则


    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关规定，
依据上海新文化传媒集团股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的相关决议，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。


    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章    人员组成


    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。


    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。


    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并
应当为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。


    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


    第七条   审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。


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                           第三章   职责权限


    第八条   审计委员会的主要职责权限是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划
    和报告等；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
    及发现的重大问题等；
    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、 证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。


    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    审计委员会应配合监事会的监事审计活动。




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                             第四章   决策程序


    第十条     董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委
员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关资料。


    第十一条     审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                             第五章   议事规则


    第十二条     审计委员会分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集
和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员
代为履行职责。


    第十三条     审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。审计委员会每年须
至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审
计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。




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    第十四条     审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。因特
殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专人送
达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，
事后补送书面通知。


    第十五条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十六条     审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或电子邮件表决
等；会议可以采取现场会议、通讯表决或者两者相结合的方式召开。


    第十七条     审计委员会可要求审计部和财务部负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。


    第十八条     如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


    第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。


    第二十条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


    第二十一条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


    第二十二条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。


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    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章       附    则


    第二十四条   本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。


    第二十五条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。


    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。


    第二十七条   本工作细则的解释权归属公司董事会。




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