上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




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                                  关于
               上海新文化传媒集团股份有限公司

             2016 年公开发行公司债券（第一期）
                   2021 年第一次债券持有人会议
                                   之
                               法律意见书




                          上海市锦天城律师事务所


            地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
            电话：021-20511000           传真：021-20511999
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                           上海市锦天城律师事务所
                 关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                  2016 年公开发行公司债券（第一期）
                         2021 年第一次债券持有人会议
                                     之
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致：上海新文化传媒集团股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新文化传媒集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2016 年公开发行公司债券（第
一期）（以下简称 “本期债券”）2021 年第一次债券持有人会议（以下简称“本
次债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与
交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和其他规范性文件以及
《上海新文化传媒集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议
规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次债券持
有人会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决
程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次债券持有人会议议案的内容以及
议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任
何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有人会
议公告材料，随其他需公告的信息在指定信息披露媒体上披露，本所依法对其中
发表的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
和/或召集人提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次债券持有人会议
依法见证。在本所律师对所提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
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    1、提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

    2、提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提供本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的；

    5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：



    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    本次债券持有人会议由本期债券的受托管理人中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”）召集。公司分别于 2021 年 7 月 29 日和 2021 年 7
月 30 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了《中信建投证券股份有限公司关于召开上海新文化传媒集团股份有限公
司 2016 年公开发行公司债券（第一期）2021 年第一次债券持有人会议的通知》
（以下简称“《会议通知》”）以及《中信建投证券股份有限公司关于召开上海新
文化传媒集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）2021 年第一次
债券持有人会议的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），公告了本次债券持有
人会议的召开方式、表决方式、会议召开时间等事项。



    （二）本次债券持有人会议的召开

    根据《会议通知》以及《补充通知》，本次债券持有人会议以现场投票和通
讯投票结合的方式召开，召开时间为 2021 年 8 月 2 日 16:00，表决方式为记名投
票表决。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召开时间、召开方式与《会议通知》
以及《补充通知》一致，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司债券
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发行与交易管理办法》及《债券持有人会议规则》的规定。



    二、本次债券持有人会议的召集人、出席会议人员资格

    本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人中信建投证券，召集
人资格符合《公司债券发行与交易管理办法》及《债券持有人会议规则》的规定。

    根据《会议通知》以及《补充通知》，除法律、法规另有规定外，截至债权
登记日（2021 年 7 月 30 日），登记在册的“16 文化 01”之债券持有人均有权参
加本次债券持有人会议。不能参加的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和
参加表决。

    本次参加“16 文化 01”2021 年第一次债券持有人会议的债券持有人及代理
人共计 2 名，其中有表决权的债券持有人及代理人共计 1 名，代表有表决权的本
期债券 500,000 张，代表本期未偿还债券总额且占有表决权的本期债券总张数的
99.98%（本期债券未偿还总张数为 2,159,290 张，其中发行人关联方持有的本期
债券 1,659,200 张无表决权，有表决权的持有人持有的本期债券总张数为 500,090
张）。

    按照《债券持有人会议规则》，债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债
券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有效。

    经核查，本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议的人员资格符合《债
券持有人会议规则》的规定，符合《会议通知》的要求，合法有效。



    三、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果

    （一）本次债券持有人会议的表决程序

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的表决方式为记名投票表决。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《债券持有人会议规则》
的规定。

    （二）本次债券持有人会议的表决结果

    根据本次债券持有人会议召集人收到的表决结果，本次债券持有人会议对
《会议通知》列明的议案进行了表决，本次会议的各项议案及表决结果如下：

    1. 《关于同意本次债券持有人会议缩短会议通知等时间期限的议案》
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    赞成票共计 500,000 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，赞成票占出席会议的债
券持有人（或债券持有人代理人）并有表决权的总表决票 500,000 张的 100.00%，
占出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债
券面值总额的 100%。

    表决结果：通过。

    2. 《关于变更“16 文化 01”还本付息的安排的议案》

    赞成票共计 500,000 张，反对票 0 张，弃权票 0 票，赞成票占出席会议的债
券持有人（或债券持有人代理人）并有表决权的持有总表决票 500,000 张的
100.00%，占出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所
持未偿还债券面值总额的 100%。

    表决结果：通过。

    3. 《关于要求发行人控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司为“16
        文化 01”本息兑付提供不可撤销的连带责任保证担保的议案》

    赞成票共计 0 张，反对票 0 张，弃权票 500,000 张，赞成票占出席会议的债
券持有人（或债券持有人代理人）并有表决权的持有总表决票 500,000 张的
0.00%，占出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持
未偿还债券面值总额的 0.00%。

    表决结果：未通过。

    4. 《关于要求发行人为“16 文化 01”补充提供其他有效担保的议案》

    赞成票共计 0 张，反对票 0 张，弃权票 500,000 张，赞成票占出席会议的债
券持有人（或债券持有人代理人）并有表决权的持有总表决票 500,000 张的
0.00%，占出席本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持
未偿还债券面值总额的 0.00%。

    表决结果：未通过。

    按照《债券持有人会议规则》，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经
出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有
人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。

    本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序和表决结果合法有效，符合《债
券持有人会议规则》的规定，本次债券持有人会议议案一和议案二已获得通过，议
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案三和议案四未获通过。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合法律、
法规及《债券持有人会议规则》的规定，合法有效，本次债券持有人会议形成的
债券持有人会议决议合法、有效。

                              （以下无正文）
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        （本页无正文， 为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
       公司 2016 年公开发行公司债券（第 一 期） 2021 年第 一 次债券持有人会议之法律
        意见书》签署页）




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                                                                                                         另
                                                                经办律师：
                                                                                             虞       宁




       负责人：                                                 经办律师：
                                 顾功耘                                                      张春霞




                                                                              2   0 2 1    年 8 月 2 日




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