上海市锦天城律师事务所
     关于上海新文化传媒集团股份有限公司
          2021 年第五次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                 关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                         2021 年第五次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：上海新文化传媒集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新文化传媒集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集
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     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 10 月 26 日，公司
召开第四届董事会第二十四次会议，决议召开本次股东大会。
     公司已于 2021 年 10 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于
召开公司 2021 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-090）的公告，
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联
系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

       （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2021 年 11 月 12 日下午 14:30 在上海市闵行区虹
梅路 3081 号虹桥基金小镇 85-B 栋一楼会议室如期召开，由公司董事长杨震华主
持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票时间为 2021 年 11 月 12 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2021 年 11 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 11
月 12 日的上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。

       本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股
份 188,733,340 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 23.4094%，其中：
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人，均为
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截止 2021 年 11 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 163,973,280 股，占公司股份总额
的 20.3383%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效
表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 24,760,060 股，占公司股份总数的
3.0711%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 7 人，代表有表决权股
份 24,762,510 股，占公司有表决权股份总数的 3.0714%。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员以及本次股东大会的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
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     1、 《关于修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 188,644,330 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9528%；反对 89,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0472%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,673,500 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6405%；反对 89,010 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3595%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     表决结果：同意 188,644,330 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9528%；反对 89,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0472%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,673,500 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6405%；反对 89,010 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3595%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     表决结果：同意 188,644,330 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9528%；反对 89,010 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0472%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,673,500 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.6405%；反对 89,010 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.3595%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，议案一为特别决议事项，
议案一取得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案二和议
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案三为普通决议事项，议案二和议案三取得出席股东大会的股东所持表决权的
二分之一以上通过。本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本所律
师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

（以下无正文）
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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
      公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




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      负责人：                                      经办律师：
                               顾功耘                                      张春霞




                                                                   2021 年 11 月 12 日




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