证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2022-007
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司于 2022 年 1 月 28 日收到贵部出具的《关
于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 75
号），根据函件要求，组织各相关部门讨论、核查，现就相关问题作以下回复说
明：
释义项 指 释义内容
新文化、公司、新文化公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
新文化北京分公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司北京分公司
郁金香、郁金香公司、郁金香传播 指 郁金香广告传播（上海）有限公司
百创文化 指 北京百创文化传播有限公司
圆梦文化 指 西藏圆梦影视文化传媒有限公司
一寨一品 指 北京一寨一品文化传播有限公司
欢瑞影视 指 欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司
欢瑞世纪 指 欢瑞世纪联合股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本回复中所有涉及 2021 年度的相关数据均未经审计，为公司财务部门初步测算的
结果，2021 年度公司业绩的具体数据将在公司 2021 年年度报告中详细披露。
问题 1.公告显示，你公司拟对预计经营不达预期的被收购企业计提商誉减
值准备。截至 2021 年三季度末，你公司收购郁金香广告传媒（上海）有限公司
（以下简称郁金香广告）产生的商誉余额为 3.22 亿元。请结合郁金香广告本次
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商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数（包括预计未来现金流量现值时的
预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），详细说明 2020
年年报与本次商誉减值测试评估所采用重要参数的差异情况及合理性，郁金香
广告商誉出现进一步减值迹象的具体时点，以前年度对郁金香广告商誉计提的
减值准备是否充分，2021 年商誉减值测算的具体过程及合理性，是否存在通过
计提大额商誉减值调节利润的情形。
【回复】：
一、商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的合理性和
充分性
公司前期因并购郁金香形成的商誉 75,148.07 万元，在 2021 年度前已计提
商誉减值准备 42,988.74 万元。
2019 年以来，整体广告行业持续下滑，尤其 2020 年受到疫情持续性、反复
性、阶段性的影响，在 2020 年下半年户外大屏广告签约虽有回暖，但整体户外
LED 广告行业投放呈下浮趋势，公司销售也有所下滑，除此外，新业务的拓展也
未达预期。
根据《企业会计准则—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》
的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司应当至少在每年
年度终了进行减值测试。
公司在 2021 年深度挖掘及规划大屏业务创新服务模式及体系，提升户外广
告投放服务的差异性及优异性，以现有核心屏幕资源为基础，通过各块屏幕的呈
现形式、整体模块、技术实现、视觉效果等多个参数维度积极探索更多互动营销
模式，并同步开拓互联网、新能源汽车、3C 数码、国潮品牌等领域新客户，根
据投放标的、合作客户、合作频次等多维度属性综合判定，给予相应的优惠政策
支持，增进客情关系，为争取深度捆绑奠定持续稳定的合作基础。
公司在 2021 年调整团队，并积极开拓客户，前三季度郁金香业绩同比亏损
减少 6,159 万元，同时基于第四季度旺季广告投放增加的预期，2021 年前三季
度商誉包含的资产组不存在减值迹象。
综上，管理层在以前年度每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测
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试的结果调整商誉的账面价值，并聘请资产评估机构进行以财务报告为目的的商
誉减值测试对所涉及包含商誉的资产组在报告期末的可收回金额进行评估。因
此，上述减值准备的计提是公司在结合宏观环境、行业发展和郁金香经营情况后
做出的判断，具备合理性和充分性。
二、本次业绩预告中进行商誉减值测试的具体过程
（一）评估假设
（1）一般假设
1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委
估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
3、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
4、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被
评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策
在重要方面保持一致。
2、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
4、被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正
常运行。
5、被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收
支在收益预测期内均匀发生。
6、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的
人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关
部门监管的要求。
7、假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执
行，不存在合同变更、终止的情况。
8、假设被评估单位经营场所及阵地资源租赁到期后能继续续租。
（三）评估关键参数
（1）收益期
根据所在行业的发展情况，结合郁金香及达可斯经营情况，取 5 年作为详细
预测期，即详细预测期截止为 2025 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持
稳定的收益水平考虑。
（2）预测期营业收入、营业成本及期间费用的确定
预测时各项业务的成本、费用等支出，按照郁金香及达可斯的实际情况，并
结合同行业水平、营业收入的增减变化后计算得出，详见下表：
营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 营运资金
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职工薪酬：根据未来人员数、工
根据在手订 资政策进行预测；房租费用：合
根据现有场租、代 根据对历史年度营运资
单及潜在订 约期内的房租按租赁合同约定
理和折旧摊销等 产与业务经营收入和成
单，结合未 的房租金额详细测算，合约期外
大屏成本及变化 本费用的统计分析以及
来 经 营 计 的房租参考合约期内的房租水
趋势，并结合历史 未来经营期内各年度收
划、行业发 平并考虑适当增长率进行预测；
年度毛利率情况 入与成本估算的情况，
展情况等确 变动费用：结合历史年度变动费
及毛利走势确定 预测得到未来经营期各
定未来年度 用与营业收入的比率或其变化
未来年度的营业 年度的营运资金增加
的 营 业 收 趋势确定；固定费用：在历史水
成本。 额。
入。 平的基础上结合费用项目的现
有标准确定。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均
资本成本（WACCBT）。
与 2020 年度商誉减值测试过程进行对比，重要假设未见重大差异。
（四）郁金香未来现金流量现值具体测算过程及参数分析、比较
郁金香 2020 年经审计的营业收入为 2.28 亿元，营业利润为亏损 1.12 亿元，
净利润为亏损 1.5 亿元，郁金香 2021 年未经审计的营业收入为 1.2 亿元，营业
利润为亏损 0.4 亿元，净利润为亏损 1.05 亿元。
（1）营业收入的分析预测
公司主要业务收入为自有独代 LED 大屏业务收入以及一般代理 LED 大屏业务
收入。2021 年受疫情的持续影响，传统的 LED 大屏业务仍然受到冲击。自有独
代 LED 大屏业务仍处于下滑趋势中。一般代理 LED 大屏业务与自有独代 LED 大屏
业务相匹配，故也处于下降趋势。
对于未来经营发展规划，公司对市场策略进行调整，不断优化及整合更优质
屏幕资源，缩减部分开支，继续加大长三角客户投放重点城市的优势资源布局，
对上海、重庆、广州等部分优质屏幕进行升级改造，并在西安、长沙等地重新布
局优质屏幕，提升媒体资源竞争力，实现媒体精品化运营体系。
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通过以上分析，预计 2023 年起自有独代 LED 大屏业务分别增长 16%、14%、
12%、10%，增长率逐步下降。
一般代理 LED 大屏业务方面，2018 年至 2021 年第三季度一般代理 LED 大屏
业务收入占自有独代 LED 大屏业务收入的比重分别为 41.47%、18.47%、20.31%、
18.8%。参考历史占比，预测期内一般代理 LED 大屏业务按自有独代 LED 大屏业
务收入的 20%进行预测。
（2）营业成本的分析预测
公司营业成本主要为自有独代业务租赁成本、一般代理成本、制作费、维护
费、电费以及折旧摊销。
预测期内自有独代租赁成本参考目前已签订的项目合约测算 2022 年的租赁
成本，以后年度综合考虑存量屏的租金涨幅及新增屏的租金增加，租赁成本每年
保持增长预测；一般代理成本、制作费、维护费等其他成本增长率与租赁成本增
长率保持一致，2023 年至 2026 年，营业成本的增长率保持在 10%。
（3）营业税金及附加的分析预测
公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费附加、
印花税及文化事业建设费等。
公司每年的营业税金及附加金额总体规模较小，公司以每年营业收入的
1.8%预估每年的营业税金及附加金额。
（4）销售费用的分析预测
公司销售费用主要为职工薪酬、代理费、专业服务费、物业租赁费、办公差
旅费、业务招待费等。
公司按照实际情况预估了 2022 年度的销售费用金额，2023 年度-2026 年度
的销售费用以每年 10%的增长率递增。
（5）管理费用的分析预测
公司管理费用主要为职工薪酬、物业租赁及管理费、专业服务费、办公差旅
费、会务费、业务招待费、折旧摊销及其他费用等。
公司按照实际情况预估了 2022 年度的管理费用金额，2023 年度-2026 年度
的管理费用以每年 6%的增长率递增。
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（6）折旧摊销的分析预测
对于企业未来的折旧费用，是根据企业基准日固定资产的类别、重置原值、
折旧方法确定综合折旧率，同时考虑未来资本性支出。
目前公司在预测期内无重置更新屏幕的计划，故屏幕折旧按账面实际的情况
进行折旧测算，永续期按重置更新的情况测算。
（7）营运资金增加额的分析预测
营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据 2018 年及 2021 年数据对企
业历史营运资金情况进行分析。
最低货币资金保有量按照一个月的付现成本计算。
应收账款：应收账款包括应收票据及应收账款，参考 2021 年周转水平按 3.00
次的周转测算。
预付账款：参考 2021 年周转水平按 29.00 次的周转测算。
存货项目：一般无存货留存，不进行预测。
应付账款：参考 2021 年周转水平按 4.00 次的周转测算。
预收账款：预收账款包括预收账款、合同负债及其他流动负债，参考 2021
年周转水平按 20.00 次的周转测算。
应付职工薪酬：参照 2021 年占比按营业收入的 0.28%进行预测。
应交税费：参照 2021 年占比按营业收入的 0.20%进行预测。
（8）资本性支出的分析预测
更新资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年
需要进行的资本性支出（更新、改造、扩产等）。目前公司在预测期内无重置更
新屏幕的计划，永续期考虑屏幕更新，且根据与供应商询价，目前 LED 屏幕价格
下降较快，目前的重置价格一般为原始账面值的 80%左右。
（9）各项参数合理性分析及与 2020 年年报商誉减值测试评估数据的比较
本次营业收入的预测主要是基于行业回暖发展及企业自身经营策略的调整。
预测期营业收入从 2022 年至 2026 年的增长率分别为 20.58%、16%、14%、12%及
10%。2020 年-2021 年度受疫情的持续影响，公司营业收入下降到一个较低的水
平，后期随着整体行业回暖，公司营业收入将保持回升，预测期内的营业收入增
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长率逐步降低，预测期末营业收入的水平基本回到 2019 年水平。
营业成本以及各项费用的预测主要是基于公司的实际情况，预测 2022 年的
金额，2023 年度-2026 年度以一个稳定的增长率递增。
对于未来 5 年，公司将会重新梳理和调整所有资源结构、管理运营、营销策
略等相应政策，以保证在逐渐降低运营成本的同时，增加营业利润，确保公司盈
利持续增长。2021 年之前受到 LED 大屏成本过高，部分大屏未到期且解约成本
过高，低价客户占比过多以及二三线城市屏幕逐渐老化等因素影响，导致过去几
年 LED 大屏广告业务毛利持续为负。从 2022 年开始，公司将进一步调整屏幕布
局，以解约和降租的形式降低 LED 大屏成本，同时调整客户类型，开发优质国际
客户，并积极开发户外广告资源互换，打造线上线下场景联动，增强户外广告附
加价值和竞争力，扩大广告投放量，以支撑公司未来 5 年利润的稳步上涨。
综上所述，公司认为预计未来现金流量现值时采用的预测期营业收入增长率
毛利率、利润率及其相关参数具有合理性。
2021 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 14,400.00 16,704.00 19,042.56 21,327.67 23,460.43
营业成本 10,000.00 11,000.00 12,100.00 13,310.00 14,641.00
息税前利润 1,045.38 1,731.34 2,579.80 3,232.11 3,576.87
2020 年 12 月 31 日减值测试盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 22,800.00 27,930.00 32,775.00 37,442.16 41,993.95
营业成本 15,125.28 17,526.12 20,098.34 22,879.14 25,735.16
息税前利润 2,191.89 4,327.30 6,111.08 7,482.00 8,672.48
本次评估预测期末相较基准日收入增长率为 96.45%，预测期末毛利率为
37.59%，预测期末息税前利润率为 15.25%。
前次评估预测期末相较基准日收入增长率为 83.90%，预测期末毛利率为
8
38.72%，预测期末息税前利润率为 20.65%。
对两次评估数据比较分析后，本次预测收入金额较低但增长率较高，主要系
考虑到疫情影响逐渐消除后，户外 LED 屏幕广告业务即将复苏；本次预测毛利率
与息税前利润率与前次预测略有下降。
综上所述，公司认为 2021 年度商誉减值测试与 2020 年度商誉减值测试时所
使用的关键参数不存在重大差异。
（10）初步测算结果
经初步测算，本次公司对郁金香拟计提商誉减值约 1.92 亿元。
本次测算结果系公司基于未来盈利预测数据，进行初步测算的结果，最终商
誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机
构进行评估和审计后确定。
2021 年，公司业务持续深度调整，受团队调整、疫情反复等因素影响，郁
金香业绩未达预期，公司对其商誉减值的测试是根据行业趋势、公司历史及当下
的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关会计
估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过计提大额商誉减
值准备调节利润的情形。
问题 2.公告显示，你公司预计 2021 年度实现营业收入 12,500 万元至 16,500
万元，其中 2021 前三季度实现的营业收入为 12,829 万元。2021 年半年报显示，
户外 LED 大屏业务毛利率仅为 1.3%，2019 年、2020 年相关业务毛利率持续为负。
（1）请你公司结合主要业务所处行业发展趋势和市场需求变化趋势，说明
外部经营环境是否面临持续恶化的风险，2021 年第四季度业务开展及实现营业
收入的情况，以及主营业务营业收入下滑是否具有持续性。
【回复】：
2020 年以来，受疫情、客户偿付能力等因素影响，影视行业处于持续不断
的调整之中，项目回报期延长、投资项目投入减少等问题导致影视业务业绩下滑。
2021 年，国内影视行业正在缓慢复苏，但受疫情影响仍然较大，行业总体
状况尚不容乐观，业内很多企业仍然面临较大的经营困难和生存压力，且由于公
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司资金紧张导致影视项目无新增项目投入。为了应对暂时的经营压力，公司积极
调整经营策略和存量业务，优先确保现有存量项目的销售及资金回笼，对部分已
进入开发或生产阶段的项目，在开发定位和方向上进行了及时的调整和延期。
2021 年第四季度影视业务收入为 10 万元至 100 万元，同比减少 99.85%至 98.48%。
2020 年第四季度影视业务收入主要来源于部分影视项目的版权收入及首轮发行
收入；2021 年第四季度影视业务收入主要来源于存量项目的销售。短期内影视
业务仍将以存量项目为主要销售目标，待行业复苏及公司资金流好转后再加大对
优质影视项目的投资。
广告业务方面，2020 年以来，因疫情导致公共场所人流限制以及外出人群
减少，广告主投放预算缩减，对公司广告业务收入带来一定的影响，同时媒体资
源的阵地租金相对固定，公司为了保持已有阵地资源，依旧照常支付 LED 大屏成
本。基于前述市场环境变化的原因，导致户外广告板块收入及利润下滑。
2021 年，公司对资源结构、管理运营、营销策略等经营体系进行了重新梳
理与调整，采取了包括优化媒体资源、调整广告经营团队等一系列措施。公司通
过历史合作情况、付款情况等多维度的综合判定，拟定了相应的营销策略，给予
客户相应的优惠政策支持。2021 年第四季度广告业务收入为 1,900 万元至 2,400
万元，同比增加 4.61%至 32.14%，毛利率为-14.58%至 9.29%。2021 年第四季度，
广告业务的投放品牌客户主要为汽车、互联网行业等一批头部企业客户。
公司在综合考虑行业的宏观发展趋势以及市场需求变化趋势以后，认为主营
业务下滑是公司所处行业在疫情影响后的阶段性调整，公司将积极应对行业的阶
段性变化，持续优化影视和广告业务模式，尽快改善主营业务收入下滑的情况。
（2）请结合户外 LED 大屏业务的开展模式、主要客户、收入确认政策、以
往业务开展情况及可比公司类似业务情况等，说明相关业务毛利率较低的原因
及合理性，相关业务是否具备商业实质。
【回复】：
公司的 LED 大屏业务的开展模式，根据资源权属主要分为独家代理经营模
式、自建屏幕经营模式以及一般代理经营模式。
公司户外 LED 大屏业务的主要客户群体包括了白酒类、汽车类、奢侈品类、
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电子 3C 类、金融类、快消类、旅游类、互联网等。其中，奢侈品及酒类的毛利
较高。
公司按照企业会计准则制定的收入确认方法如下：同时满足下列条件的予以
确认广告发布收入：①广告已经播出；②收入的金额能够可靠计量；③相关经济
利益很可能流入企业；④相关的己发生或将发生的成本能够可靠计量。
可比公司的业务情况：
单位：万元
2019 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度
公司名称
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
晓耀传播（836386） 8,311.96 37.53% 5,732.06 22.63%
国广联（838374） 8,282.54 21.69% 7,902.93 20.39%
沃捷传媒（430174） 127,905.58 8.79% 93,340.58 -12.87%
平均值 22.67% 10.05%
2019 年、2020 年、2021 年前三季度公司户外 LED 大屏广告业务的毛利率分
别为-20.24%、-38.49%、-9.03%。公司广告业务毛利率较低的主要原因：近年来
国内经济下行压力仍存，广告主投放预算减少，且国内多地陆续开展了户外广告
的整治，对公司广告业务带来影响。同时由于户外广告依赖于线下的场景生态，
疫情期间因人群外出行为减少而受到了严重打击，面临着严峻的考验。2021 年
公司经营亏损也主要系疫情持续影响，一方面，广告业务收入减少，广告业务边
际成本缺乏弹性以及较高的融资成本所致；另一方面，公司为应对上述市场环境
的变化，从 2021 年下半年就开始采取优化媒体资源的策略，陆续终止了部分 LED
大屏独家合作代理，并且在 2021 年底之前支付了较多终止合约违约金。其次由
于公司自身历史原因形成的低价客户占比过多，以及二三线城市屏幕逐渐老化导
致的客户投放粘性不高等因素，造成公司 2021 年毛利率仍为负值。
随着后疫情消费者流动性的回归，LED 大屏广告业务毛利率已有明显回升。
为了进一步提升经营利润，公司具体措施如下：（1）采取优化媒体资源的策略，
陆续终止了部分 LED 大屏独家合作代理。（2）加大长三角客户投放重点城市的优
势资源布局，对上海、重庆、广州等部分优质屏幕进行升级改造，并在西安、长
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沙等地重新布局优质屏幕，提升媒体资源竞争力，实现媒体精品化运营体系。（3）
与媒体资源出租方协商减租以降低成本。（4）调整广告经营团队，新的广告团队
不但成功开发优质国际客户，同时也对部分现有客户实现了销售量级的突破。 5）
重新布局大屏资源，满足高端客户上刊时间，达到营收最大化。另外积极开发户
外广告资源互换，打造线上线下场景联动，增强户外广告附加价值和竞争力。（6）
拟定相应的营销策略，重新调整价格政策，增加根据客户投放标的、历史合作情
况、付款情况等多维度属性综合判定，给予客户相应的优惠政策，努力放大客户
的广告投放量。
户外广告具有悠久的历史，这得益于不论生活场景、消费者需求和触媒习惯
如何转变，户外广告总能因地制宜地得以展示并延伸进生活的每一面。自 2020
年以来，全球户外广告均受到疫情不同程度影响，但全球及国内数据报告显示，
户外 LED 仍然保持着较高的活力和信任度。特别是国内，因疫情防控取得阶段性
成效，户外广告已逐步回暖，户外 LED 领域品牌主投放信心持续增强。未来，随
着“裸眼 3D”等新技术的不断出现和对户外广告商业模式的不断探索，户外广
告的未来想象空间还将放大。
综上所述，公司认为，LED 大屏业务的毛利率较低是行业阶段性调整的结果，
随着疫情的有效控制以及新技术的不断应用，LED 大屏业务毛利较低的情况将会
改善，相关业务具备商业实质。
（3）请你公司结合 2021 年度预计营业收入构成以及扣除情况说明是否可
能触及《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 10.3.1 条第一项实施退
市风险警示的情形。
【回复】：
公司预计 2021 年度营业收入为 12,500 万元至 16,500 万元，扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后公司营业收入仍大于 1 亿元。公司
初步判断不会触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
第 10.3.1 条第（一）项实施退市风险警示的情形。
问题 3.公告显示，你公司预估未来期间可能取得的应纳税所得额难以涵盖
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可抵扣暂时性差异，对递延所得税资产进行了损益调整。请说明相关可抵扣暂
时性差异的产生原因、入账时间，损益调整涉及的金额范围及合理性，以往年
度对可能取得应纳税所得额的预计是否审慎，相关损益调整的确认是否及时。
【回复】：
2020 年末，公司以资产账面价值小于计税基础的项目、负债账面价值大于
计税基础的项目所产生的可抵扣暂时性差异确认相关递延所得税资产，公司账面
可抵扣的暂时性差异包括应收账款历年计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异
1.85 亿元。其他应收款历年计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异 2.49 亿元，
其中 2018 年计提其他应收款坏账准备 0.53 亿元，2019 年计提其他应收款坏账
准备 1.96 亿。应收股利 2019 年计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异 1.27 亿
元。影视剧项目 2020 年计提存货跌价准备产生的可抵扣暂时性差异 1,929.86
万元。2019 年-2020 年交易性金融资产成本较公允价值高出部分差额所产生的可
抵扣暂时性差异 1,264.82 万元。2019 年其他非流动金融资产成本较公允价值高
出部分差额所产生的可抵扣暂时性差异 1,000 万元。2019 年-2020 年其他权益工
具投资成本较公允价值高出部分差额所产生的可抵扣暂时性差异 500 万元。2019
年为《无名者》计提预计负债违约金所产生的可抵扣暂时性差异 1,731 万元。上
述可抵扣暂时性差异合计对比未来五年可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限确认 2020 年末递延所得税资产 1.50 亿元。
由于 2021 年业绩未达预期，公司基于报告期业绩及对未来市场环境波动、
所处行业发展趋势的审慎判断，公司调整了对未来五年的盈利预期，影视业务及
广告业务均以未来五年可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认
递延所得税资产。
公司预估未来期间可能取得的应纳税所得额预计为 1.8 亿元至 2 亿元，难以
涵盖可抵扣暂时性差异，对递延所得税资产进行损益调整，损益调减涉及的金额
范围为 8,000 万元至 9,000 万元。
综上所述，公司认为损益调整的金额范围合理，以往年度对可能取得应纳税
所得额的预计是基于以往年度业绩及对未来市场环境波动、所处行业发展趋势的
判断，该预计是审慎的，相关损益调整的确认是及时的。
13
问题 4.公告显示，你公司对部分金融工具的公允价值进行了重新评估。请
说明金融工具公允价值变动涉及的具体标的名称，变动原因及合理性，以及对
净资产的预计影响金额范围。
【回复】：
根据新金融工具准则的要求，金融资产的公允价值确定方法如下：
金融工具存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活
跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获
得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在
活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并
自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融
工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用
在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市
场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，
并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切
实可行的情况下，使用不可输入值。
截至 2021 年初，其他权益工具投资中上海兴格文化传媒有限公司（以下简
称“兴格文化”）金额为 9,056.33 万元，上海英翼文化传播有限公司（以下简
称“英翼文化”）金额为 3,568.38 万元。因这两项金融工具不存在活跃市场，
公司按照相关会计准则，根据兴格文化和英翼文化提供的 2021 年度财务报表初
稿，采用了市场法的估值技术，参考近期交易价格或类似证券的市净率并考虑流
动性折扣，对这两项金融工具进行了公允价值计量，并将本期公允价值变动计入
了其他综合收益。
兴格文化专注于影视剧、综艺、PGC 和现场娱乐等优质内容生产与传播，经
查询从事类似业务的上市公司，选取华录百纳、慈文传媒、欢瑞世纪作为可比公
司。公司持有兴格文化部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市
场信息查询可比公司 2021 年 12 月 31 日的市值及 2021 年三季度的净资产，根据
上述数据测算可比公司的市净率指标；（2）根据兴格文化的 2021 年度财务数据
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情况与可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数 105；（3）据此计算
的可比公司平均市净率为 2.0439（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据
兴格文化归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股
东全部权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后
计算出缺少流动性折扣率为 31.70%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；
（6）根据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。
英翼文化是一家科技型的精准营销公司，致力于用可变长度的超声波技术，
将传统媒体的广告内容投放至移动端，实现传统媒体广告的精准投放，经查询从
事类似业务的上市公司，选取城市传媒、思美传媒、凤凰传媒作为可比公司。公
司持有英翼文化部分股权公允价值的具体计算过程如下：（1）通过公开市场信息
查询可比公司 2021 年 12 月 31 日的市值及 2021 年三季度的净资产，根据上述数
据测算可比公司的市净率指标；（2）根据英翼文化的 2021 年度财务数据情况与
可比公司进行比较后，可比公司市净率指标修正系数 100；（3）据此计算的可比
公司平均市净率为 1.5258（可比公司市净率/调整系数×100）；（4）根据英翼文
化归属于母公司净资产乘以修正后的市净率指标计算全流通状态下的股东全部
权益价值；（5）根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率进行比较后计算出
缺少流动性折扣率为 31.70%，求取非流通状态下的股东全部权益价值；（6）根
据公司持股比例测算持有的部分股权公允价值。
上述金融工具公允价值变动对净资产的预计影响金额合计为-6,200 万元至
-5,800 万元。
问题 5.你公司 2021 年度陆续披露多个涉诉事项。请说明相关案件的进展、
预计负债的计提情况以及计提的充分性。
【回复】：
1、电视剧《无名者》相关诉讼进展情况
新文化、新文化北京分公司与百创文化、圆梦文化因电视剧《无名者》版权
转让合同纠纷一案（以下简称“原审案件”），北京知识产权法院于 2021 年 8 月
5 日作出二审判决。根据判决，新文化及新文化北京分公司拥有电视剧《无名者》
15
的版权，需继续履行《电视剧版权转让协议书》的支付义务，支付合同款 5,168
万元及相应违约金。随后，圆梦文化及百创文化分别申请强制执行，北京市朝阳
区人民法院对新文化、新文化北京分公司及其法定代表人采取限制消费措施。
根据原审案件的二审判决结果，电视剧《无名者》的发行款及物料均应归属
新文化及新文化北京分公司所有。新文化及新文化北京分公司已向法院提起诉
讼，要求百创文化、圆梦文化及发行人一寨一品将发行合同、所获发行款及电视
剧物料交付给新文化及新文化北京分公司，并赔偿新文化及新文化北京分公司的
损失。公司于 2021 年 11 月 2 日收到立案通知书，目前处于待开庭审理阶段。
公司通过律师发送的文件获知，发行人一寨一品已向北京市朝阳区人民法院
支付电视剧《无名者》发行款 2,683.65 万元，北京市朝阳区人民法院已将上述
发行款作为原审案件执行案款分别支付给百创文化、圆梦文化。
根据谨慎性原则，2021 年度，公司依据电视剧《无名者》版权纠纷案件的
判决结果，形成其他应付款合同款 5,168 万元及截至 2021 年 12 月 31 日累计违
约金 1,519.12 万元，扣减以前年度已计提的预计负债 1,731 万元及其递延所得
税影响 432.75 万元的差额 1,298.25 万元以及发行人一寨一品向北京市朝阳区人
民法院支付的作为原审案件执行案款之发行款 2,683.65 万元，预计减少 2021
年利润金额约 2,700 万元。
2、电视剧《封神之天启》相关诉讼进展情况
2021 年 8 月，公司与欢瑞影视、欢瑞世纪因电视剧《封神之天启》合作创
作合同纠纷一案，经上海市杨浦区人民法院主持调解，公司与欢瑞影视及欢瑞世
纪达成一致协议，欢瑞影视向新文化支付 8,000 万元，作为向新文化买断电视剧、
剧本《封神之天启》除署名权之外的所有权益的费用。调解协议签署后，产生的
与《封神之天启》项目任何争议均与新文化无关，涉及《封神之天启》项目处置
均由欢瑞影视独立处理。截至 2021 年末，新文化已收到上述和解款项 8,000 万
元。该事项预计减少 2021 年利润金额约 3,500 万元。
3、PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 相关仲裁进展情况
由于公司之全资子公司新文化传媒香港有限公司与周星驰对《新文化传媒香
港有限公司与周星驰关于 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 之股权转让协议》
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（以下简称“协议”）中重要条款的认定及协议的履行存在争议，经协调沟通仍
无法解决。2020 年 12 月 31 日，根据协议约定新文化传媒香港有限公司向香港
国际仲裁中心提起仲裁申请。2021 年 2 月 1 日，周星驰向香港国际仲裁中心提
起反诉。截至 2021 年 12 月 31 日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及
审理结果。
4、王敏刑事案件相关进展情况
上海市第二中级人民法院对王敏合同诈骗一案已作出一审判决，被告人王敏
提起上诉。截至 2021 年 12 月 31 日，尚在二审审理阶段。
问题 6.2021 年三季度末，你公司存货余额为 1.23 亿元，主要系在拍及拍
摄完成的影视剧。请你公司结合相关存货类型、库龄、项目进展情况等，说明
相关存货的减值准备计提情况以及计提的充分性。
【回复】：
公司存货主要为自创或外购作品的改编权、剧本、在拍影视剧、完成拍摄影
视剧和外购影视剧等。
一、原材料及在拍影视剧
截至 2021 年末，公司存货中的电视剧《美人鱼》原值为 1,589.13 万元，目
前该剧尚处于前期策划阶段。截至 2021 年末，电视剧《美人鱼》库龄为 5 年，
该项目属于周星驰授权改编电影“美人鱼--2016”的电视剧，由于公司的全资子
公司新文化传媒香港有限公司和周星驰之间存在纠纷，公司预计该项目开发将终
止，已于 2020 年末全额计提了存货跌价准备。
其他在拍影视剧主要为电影《美人鱼 2》，该项目系由公司之全资子公司上
海新文化影业有限公司与星辉海外有限公司于 2018 年签署的《共同投资协议<
美人鱼 2>》。截至 2021 年末，电影《美人鱼 2》库龄为 3 年，该项目尚处于后期
制作修改完善阶段。根据影视行业的规律，电影上映档期的排定受市场变化及政
策因素影响，截至目前无任何有关内容审查未通过的信息呈现，也未有任何不受
市场欢迎等不利因素的存在。近年，市场热点以家国情怀的主旋律题材为主，在
这一市场背景及未选定最终合适档期的前提下，据悉制片方不断对影片进行修改
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完善，使其更符合当下观众的审美期望值，在修改过程中未遇到对内容过审有障
碍等问题。同时作为投资方之一我们密切关注其他投资方对本影片的关注，各方
专业判断，在疫情过后观众更愿意观赏轻松幽默、积极向上的题材，本片类型符
合这一特性，鉴于此，各投资方均对影片上映有良好的期待。根据业务部门的上
述沟通反馈，并查询相关公开信息后，公司初步判断，该项目暂无减值迹象，对
公司 2021 年业绩不会产生重大不利影响。公司将持续关注该项目的后续进展，
并视项目的进展情况及时进行相应账务处理。
二、完成拍摄影视剧
电视剧《无名者》原值为 5,168 万元，根据北京知识产权法院在 2021 年 8
月 5 日作出的二审判决，新文化及新文化北京分公司拥有电视剧《无名者》的版
权，需继续履行《电视剧版权转让协议书》的支付义务，支付合同款 5,168 万元
及相应违约金。随后，圆梦文化及百创文化分别申请强制执行，北京市朝阳区人
民法院对新文化、新文化北京分公司及其法定代表人采取限制消费措施。
根据原审案件的二审判决结果，电视剧《无名者》的发行款及物料均应归属
新文化及新文化北京分公司所有。新文化及新文化北京分公司已向法院提起诉
讼，要求百创文化、圆梦文化及发行人一寨一品将发行合同、所获发行款及电视
剧物料交付给新文化及新文化北京分公司，并赔偿新文化及新文化北京分公司的
损失。公司于 2021 年 11 月 2 日收到立案通知书，目前处于待开庭审理阶段。
公司通过律师发送的文件获知，发行人一寨一品已向北京市朝阳区人民法院
支付电视剧《无名者》发行款 2,683.65 万元，北京市朝阳区人民法院已将上述
发行款作为原审案件执行案款分别支付给百创文化、圆梦文化。
公司预计以后年度的发行收入不能覆盖账面存货余额，以应支付的合同款
5,168 万元与发行人一寨一品向北京市朝阳区人民法院支付的作为原审案件执
行案款之发行款 2,683.65 万元之差额计提减值准备 2,484.35 万元。另外，截至
2021 年 12 月 31 日累计违约金扣减以前年度已计提的预计负债及其递延所得税
影响的差额后计入相关损益 220.87 万元。受以上两方面因素影响，预计本项目
减少 2021 年利润金额约 2,700 万元。
综上所述，截至 2021 年末，公司按照企业会计准则及影视剧作品的实际情
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况和目前的市场状况计提了充分的存货跌价准备。
问题 7.你公司 2020 年度财务报告被会计师出具持续经营存在重大不确定性
的审计意见。请结合你公司及主要子公司经营情况、以前年度亏损及预计 2021
年度亏损情况，说明是否可能触及《创业板股票上市公司（2020 年 12 月修订）》
第 9.4 条规定的被实施其他风险警示的情形。
【回复】：
公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取以下措施：
（1）公司之控股股东同意在可预见的将来提供一切必须且可实施的财务支
援，以维持公司的继续经营。
（2）公司具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与国内各主要商业银行
保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷的有力支持。如果由于意外情况
导致公司不能及时从预期的回款来源中获得足够资金，公司可以凭借自身良好的
资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过存量续贷或者新增贷款等一系列
方式满足自身的融资需求。
（3）通过出售版权的形式盘活资产，加快库存剧的收入转化进度；进一步
拓展市场，引进重点客户建立长期合作关系，稳定广告收入。提升户外广告投放
服务的差异性及优异性，以现有核心屏幕资源为基础，通过各块屏幕的呈现形式、
整体模块、技术实现、视觉效果等多个参数维度积极探索更多互动营销。
（4）公司将进一步完善内部控制，加强对子公司管理，提升其管理效率和
经营能力。同时加强预算管理，严格控制成本，稳定现金流，推动主营业务健康
长远的发展。
（5）公司将加强应收款项的管理和回收以及对外投资项目的变现，通过催
讨、仲裁、诉讼等方式积极追偿。
公司 2019 年、2020 年已连续两年亏损，且 2020 年度财务报告被出具持续
经营存在重大不确定性的审计意见。截至本公告披露日，公司 2021 年年度审计
工作仍在进行中。如公司 2021 年度经审计的财务数据与《2021 年度业绩预告》
一致，且未在短期内消除持续经营能力存在不确定性的影响，公司将出现《深圳
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证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条第六项规定的：
“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一
年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易可能被
深圳证券交易所实施其他风险警示。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
问题 8.你公司于 2021 年 9 月 17 日披露的《关于诉讼事项的公告》显示，
上海市中级人民法院一审判决郁金香广告原实际控制人王敏在你公司收购郁金
香广告前虚增收入及应收账款、虚增交易作价，在业绩承诺期内继续虚构广告
投放业务，虚增收入和利润。你公司目前尚未对以前年度财务数据进行差错更
正。
（1）请说明相关诉讼的进展，司法判决所涉事项对你公司财务数据的影响，
你公司就相关事项对以前年度营业收入、利润、净资产影响的梳理情况，并请
及时对涉及年度财务数据进行差错更正。
【回复】：
上海市第二中级人民法院对王敏合同诈骗一案已作出一审判决，被告人王敏
提起上诉。截至本公告日，尚在二审审理阶段。
根据一审判决书（以下简称“判决书”）内容：截至 2013 年 12 月 31 日，王
敏虚构业务形成的应收账款余额近 1.4 亿元，并夸大郁金香预期净利润，导致公
司向上海银久广告有限公司等 17 家郁金香原股东以 12 亿元的对价完成收购，比
郁金香当时的实际股权价值高出 6.2 亿余元。
2014 年至 2017 年，被告人王敏为掩饰此前虚构应收账款及完成郁金香原 17
家股东作出的业绩承诺，继续通过同样形式虚构业绩导致郁金香截至 2017 年 12
月 31 日实际无法收回的应收账款余额达 3.8 亿余元。
自收到判决书以来公司高度重视，组织相关部门开展专项自查工作，针对判
决书所述内容详细梳理，特别是对判决书中提及的关键内容、事项，对郁金香的
会计、业务、法律资料进行了全面的自查，包括但不限于以下各项工作：
一、自查公司收购郁金香合并日相关账务处理情况，相关收购款项支付情况
及方式，对购买资产协议、盈利补偿协议及入账情况进行了梳理。公司检查了与
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上海银久广告有限公司等 17 家郁金香原股东签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》及相关会计凭证等
资料。
二、自查郁金香相关年度的相关收入、成本、往来款项，主要包括但不限于：
1、梳理郁金香销售、采购、收付款等相关业务流程；
2、根据判决书线索及相应坏账核销情况，甄别疑似涉嫌虚增业务客户、供
应商；
3、编制涉嫌虚增业务的应收款项及收入明细表，应付款项及成本明细表；
4、梳理相关业务的销售、采购合同，自查合同内主要业务往来内容、收付
款方式、交货方式及结算周期，编制合同自查明细表；
5、将收入确认情况与相关销售合同、排期计划表、上下刊照片、投放监播
视频、监播报告等资料进行比对；将成本确认情况与相关采购合同、相关大屏资
源上下刊记录资料进行比对；
6、自查相关款项的收付款形式，结合收付款的具体情况，与销售收入、采
购成本的实现情况进行比对；
7、自查应收款项账龄及余额构成，并根据涉及年度的《企业会计准则》及
公司应收款项坏账政策，对坏账进行重新测算；
8、通过公开信息查询客户、供应商情况；
9、根据判决书线索，自查与相应交易方之间其他资金往来情况；
10、与相关人员询问、访谈相关事项等。
三、自查郁金香相关年度的业务资料的结果
（一）2008 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日（收购日之前）
公司于 2015 年 2 月 28 日完成对郁金香的收购，将其纳入上市公司合并财务
报表范围。截至本公告日，因广告行业人员流动性较大，郁金香当时的管理人员
均已离职，收购日之前的相关资料存在较多缺失，公司无法准确核算 2008 年 1
月 1 日至 2015 年 2 月 28 日郁金香前期会计差错累计影响数。
（二）2015 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日（收购日之后）
1、合同：针对判决书中提及的代理商及相关线索，公司对该些代理商（以
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下简称：“相关代理商”）进行了自查。公司查阅了相关代理商与郁金香签订的全
部广告投放合同；相关代理商共计为近百个品牌投放广告（郁金香累计合作过近
3,000 个品牌），无法获取相关代理商与所涉投放品牌或品牌委托方之间的合同。
2、排期计划表：排期计划表按日期、广告大屏、播放品牌名称等分类记录
了郁金香投放的广告。经自查，公司目前保存的广告投放排期计划表，存在部分
缺失的情况，查询到的排期计划表中包含前述相关代理商所涉投放品牌。
3、上下刊照片：上下刊照片系由公司提供给客户，确认成功投放的证明。
经自查，公司目前保存的上下刊照片，存在部分缺失的情况，查询到的上下刊照
片包含前述相关代理商所涉投放品牌，所有照片形式统一，无明显差异或异常，
公司无法甄别判决书中提及的伪造或 P 图情况所具体指向的上下刊照片。
4、投放监播视频：投放监播视频系公司根据部分客户需求，提供的播放视
频证明。经自查，公司目前保存的广告投放监播视频记录，因郁金香广告投放业
务的存储存在部分新视频覆盖旧视频的保存形式，造成投放视频保存不完整。现
有保存的广告投放视频中，含有前述相关代理商所涉投放品牌的广告投放视频。
5、监播报告：经自查，公司目前保存的监播报告，存在部分缺失的情况。
判决书中提及的监播公司为郁金香的所有品牌广告投放结果提供监播报告（包括
前述相关代理商所涉投放品牌），所有监播报告格式统一，无明显差异或异常，
公司无法甄别哪些监播报告存在虚假表述。
6、发票：郁金香与相关代理商的广告业务，部分业务已开具了发票，所有
业务收入均进行了纳税申报及税金缴纳。
7、资金流水：经自查，与相关代理商相对应的账面广告收入及应收账款的
资金回款记录，由相关代理商汇入的款项已全部入账，没有发现第三方代付的情
况。针对判决书提及的资金兜转情况，公司向提供法院司法审计的相关会计师事
务所提出索取资料的申请，对方回复因刑事侦查保密原因无法提供。
8、工商信息：通过公开信息查询，相关代理商均为工商局正常注册公司；
截至目前，相关代理商中，部分公司工商已注销或吊销。
9、财务账套：已查阅郁金香的财务账套；因无法联系对方，公司无法获取
相关代理商的财务账套。
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10、品牌方：判决书显示，上海铂利德钻石有限公司、飞亚达（集团）股份
有限公司、大雅堂非遗茶文化（北京）有限公司、小狗电器互联网科技（北京）
股份有限公司、资生堂（中国）投资有限公司、蔻驰贸易（上海）有限公司、歌
帝梵（上海）食品商贸有限公司等品牌运营商出具《声明》《情况说明》等证据
证明：上述品牌运营商均未通过王敏控制的涉案空壳广告公司在郁金香公司投放
过广告，与这些空壳广告公司或郁金香公司没有广告业务往来；未找到
MARJAKURKI、红瑞莱、环球小姐、Good Skin、赏颖珠宝等品牌所对应的公司。
经查询公开信息，可查询到前述相关代理商所涉投放品牌的信息，且有对应产品
或对应公司；此外，在郁金香的电脑文档中，查阅到相关代理商所涉投放品牌中
的部分品牌方的盖章确认函，大雅堂非遗茶文化（北京）有限公司、飞亚达销售
有限公司等 20 余家品牌运营商确认在郁金香大屏进行了广告投放。本次自查，
公司业务部门与部分品牌方取得了联系并进行了沟通，其中法派服饰、TAXX、贝
思客、潮宏基、好时、天喔等郁金香公司账面显示通过相关代理商投放广告的品
牌方以出具《证明函》、微信确认等方式证明在郁金香大屏进行了广告投放。
11、易货交易：对于判决书提及的易货交易，经查询郁金香 2015 年 3 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日期间的出入库单据，并经相关业务及负责人员确认，郁
金香在上述期间的经营过程中存在易货交易。其具体模式为：由郁金香提供广告
投放资源，品牌商或其代理方提供等值商品或服务卡券等实物作为支付对价。郁
金香收到相关货物后，由相关业务及负责人员通过其熟悉的服务业、零售业等朋
友的相关代理人或代理公司售出商品回笼货款。货款回笼后由此人员或代理人/
代理公司再汇入相关代理商，相关代理商将此款项支付给郁金香作为广告的投放
费用。部分商品未能及时销售，由公司相关人员保管，用于赠送客户、支付销售
人员提成或未来销售后回笼资金。本次自查，公司根据郁金香 2015 年 3 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日期间的出入库单据，并针对涉案期间的易货库存进行了盘
点，发现存有部分尚未实现销售的商品，如小狗电器、凯乐石、PG 香水、丽声
时计、e 云酒柜等品牌商品系前述相关代理商所涉品牌的相关商品。
12、广告大屏：经自查，公司目前运营的自有屏的建造成本通常系经过市场
公开招标等方式确定，成本较为明确，目前未发现账面记录的自有屏的建造成本
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有显著异常。公司无法判断大屏建造成本有虚构金额，因此无法核实该类情况对
公司财务报表的具体影响。
综上所述，公司根据现有资料，详细自查了公司与前述相关代理商的相关业
务痕迹。源于自查手段及取证有限、历时较长、人员变动等原因的影响，公司无
法甄别或核实具体虚构收入、虚构成本、虚构净资产之准确金额。
四、2020 年末，财务报表影响程度的自查结果
1、截至 2020 年末，判决书提及的无法收回的应收账款账面余额 3.8 亿元，
公司历年已按照企业会计准则全额计提了坏账准备；
2、截至 2020 年末，与郁金香相关的商誉账面价值为 3.22 亿元。公司根据
判决书提供的信息，经初步测算，包含商誉的相关资产组组合的账面价值与可收
回金额比较后无重大差异；
3、经自查，公司初步判断该案件对目前净资产、年初未分配利润及历史年
度盈亏性质不构成重大影响。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
第十二条规定，“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差
错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该
项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法”。第十三条
规定，“确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始
调整留存收益的期初余额，财务报表其他相关项目的期初余额也应当一并调整，
也可以采用未来适用法”。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和会计差错更正》的相关规定，未来适用法，是指将变更后的会计政策应
用于变更日及以后发生的交易或者事项，或者在会计估计变更当期和未来期间确
认会计估计变更影响数的方法。
如前所述：
1、2008 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日，公司无法准确核算郁金香前期会
计差错累计影响数。
2、2015 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司无法甄别或核实郁金香具
体虚构收入、虚构成本、虚构净资产之准确金额。
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3、截至 2020 年末，判决书提及的相关事项对净资产、商誉减值、年初未分
配利润及历史年度盈亏性质均不构成重大影响。
综上，截至 2020 年末，公司对相关事项的财务报表累计影响数已调整充分。
根据判决书所提及的相关信息，公司难以准确核算以往各年度财务报表的前期差
错累积影响数，追溯调整不切实可行。按照企业会计准则相关规定，确定前期差
错影响数不切实可行的，公司可采用未来适用法。
公司目前仍在积极开展自查工作，同时持续关注刑事案件后续进展。结合自
查过程中获取的证据材料，进一步评估及梳理涉案期间的相关历史资料，并视案
件进展情况及时履行信息披露义务。
（2）你公司以前年度披露的业绩承诺完成情况显示，郁金香广告 2014 至
2017 年度业绩承诺完成率为 92.44%。请结合前述问题回复重新测算郁金香广告
的业绩承诺完成情况及原股东需承担的业绩补偿金额，并说明你公司拟采取的
追偿措施。
【回复】：
为维护公司及全体股东的合法权益，根据以前年度披露的业绩承诺完成情
况，公司已于 2018 年就业绩补偿向 17 家郁金香原股东采取一系列民事追偿措施，
并通过法律手段追回了部分业绩补偿款。后因民事案件与尚未审结的刑事案件有
关，依据“先刑后民”的原则，法院裁定驳回起诉或经沟通公司撤诉。公司将待
刑事案件二审审结后另行启动民事诉讼。
根据刑法第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼
法〉的解释》第一百三十八条、第一百三十九条的规定，被告人非法占有、处置
被害人财产的，应当依法予以追缴或者责令退赔。据此，如果刑事案件最终取得
生效判决，确认刑事案件被告人王敏基于合同诈骗行为存在违法所得，其违法所
得应予以追缴并发还被害单位。
根据收购期间 17 家郁金香原股东出具的《关于所提供资料真实、准确、完
整之承诺》，如果刑事案件的最终生效判决确认该等股东所提供的资料为虚假，
则 17 家郁金香原股东已违反其所作出的承诺，应当承担相应的法律责任。
针对后续追偿事项公司聘请了专业的律师团队，已多次与律师研究论证在可
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行前提下追讨损失的方案。目前公司拟采取的方案如下：根据判决书提及的，公
司向上海银久广告有限公司等 17 家郁金香原股东以 12 亿元的对价完成收购，比
郁金香当时的实际股权价值高出 6.2 亿余元。公司拟向 17 家郁金香原股东追缴
已经支付的 12 亿收购款中的 6.2 亿元，此方案已与律师论证，具备法律基础。
后续公司将视刑事案件进展情况尽快启动追偿的司法程序，积极追缴刑事被
告人的违法所得以及向 17 家郁金香原股东追讨因收购产生的相关损失，采取一
切必要措施维护公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十三日
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