上海市锦天城律师事务所
     关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                2021 年度股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                 关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                          2021 年度股东大会的
                               法律意见书


致：上海新文化传媒集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新文化传媒集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海新
文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海新文化
传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和查验，核查和查验了本所认为出具本法律意见书所需的相
关文件、资料，并通过视频方式参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


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     （一）本次股东大会的召集
     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 4 月 26 日，公司召
开第四届董事会第二十七次会议，决议召开本次股东大会。
     公司已于 2022 年 4 月 28 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于
召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-026）的公告，前述会议通知
载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网
络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议
事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方
式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     此外，公司已于 2022 年 5 月 9 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关
于召开 2021 年度股东大会的通知（增加临时提案后）》（公告编号：2022-036）
的公告。除公司董事会增加《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>、<股东
大会议事规则>的议案》作为临时提案提交公司 2021 年度股东大会审议外，公司
2021 年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。
其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 19 日下午 14:00 在上海市闵行区虹梅
路 3081 号虹桥基金小镇 83 号楼一楼会议室如期召开，由公司董事长杨震华主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票时间为 2022 年 5 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 19 日的上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。

     本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


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二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人
     经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 183,508,430 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 22.7613%，其中：
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经查验出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 人，均为
截止 2022 年 5 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 158,349,730 股，占公司股份总额
的 19.6408%。
     经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供的统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 8 人，代表有表决权股份 25,158,700 股，占公司股份总数的
3.1205%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 8 人，代表有表决权股
份 25,158,700 股，占公司有表决权股份总数的 3.1205%。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师查验，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员以及见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案


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     经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、 《关于公司<2021 年年度报告及其摘要>的议案》

     表决结果：同意 182,518,430 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.4605%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、 《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
3、 《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股

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份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
4、 《关于公司<2021 年度监事会工作报告>的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
5、 《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
6、 《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。


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     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
7、 《关于公司 2021 年度利润分配的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
8、 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

     表决结果：同意 181,965,130 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.1590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 23,615,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.8657%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
9、 《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

     表决结果：同意 182,795,830 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.6117%；反对 159,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.0868%；弃权 553,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.3015%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,446,100 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.1676%；反对 159,300 股，占出席会议


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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6332%；弃权 553,300 股，占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.1992%。
10、 《关于 2022 年度预计为子公司提供担保的议案》

     表决结果：同意 133,526,755 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.2640%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.7360%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     关联股东上海渠丰国际贸易有限公司、杨震华和余厉回避表决，关联股东合
计持有股份 48,991,675 股。
11、 《关于公司向控股股东之关联方借款延期暨关联交易的议案》

     表决结果：同意 73,991,075 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7852%；反对 159,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2148%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,999,400 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.3668%；反对 159,300 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6332%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
12、 《关于公司董事 2021 年度薪酬情况及非独立董事 2022 年度薪酬方案的议
案》

     表决结果：同意 24,668,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 96.1417%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 3.8583%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案获得通过。
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     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司、陈颖翱、上海渠丰国际贸易
有限公司和杨震华回避表决，关联股东合计持有股份 157,849,730 股。
13、 《关于公司监事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》

     表决结果：同意 182,018,430 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.4590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5410%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     关联股东余厉回避表决，关联股东合计持有股份 500,000 股。
14、 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

     （1）《选举杨震华为公司第五届董事会非独立董事》
     表决结果：同意 158,355,742 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.2934%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,012 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0239%。
  （2）《选举张赛美为公司第五届董事会非独立董事》

     表决结果：同意 158,355,742 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.2934%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 6,012 股，占出席会议的中小投资
者股东所持有效表决权股份总数的 0.0239%。
  （3）《选举何君琦为公司第五届董事会非独立董事》
     表决结果：同意 158,415,738 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股


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份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,008 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
  （4）《选举张津津为公司第五届董事会非独立董事》

     表决结果：同意 158,415,739 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,009 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
15、 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
  （1）《选举陈华为公司第五届董事会独立董事》
     表决结果：同意 158,415,736 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,006 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
  （2）《选举曹中为公司第五届董事会独立董事》

     表决结果：同意 158,415,736 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,006 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
  （3）《选举孙文洁为公司第五届董事会独立董事》

     表决结果：同意 158,415,738 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,008 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
16、 《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》

     （1）《选举王雷为公司第五届监事会非职工代表监事》
     表决结果：同意 158,415,735 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,005 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
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  （2）《选举高源为公司第五届监事会非职工代表监事》
     表决结果：同意 158,415,736 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 86.3261%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 66,006 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2624%。
17、 《关于公司第五届董事会董事薪酬及津贴方案的议案》

     表决结果：同意 24,668,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 96.1417%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 3.8583%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司、陈颖翱、上海渠丰国际贸易
有限公司和杨震华回避表决，关联股东合计持有股份 157,849,730 股。
18、 《关于公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》

     表决结果：同意 182,018,430 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.4590%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5410%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数
的 0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     关联股东余厉回避表决，关联股东合计持有股份 500,000 股。
19、 《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》

     表决结果：同意 182,518,430 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.4605%；反对 990,000 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.5395%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数
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的 0.0000%。本议案获得通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 24,168,700 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.0650%；反对 990,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.9350%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     经本所律师远程视频见证，本次股东大会审议上述议案时，议案十至议案
十三、议案十七至议案十八需要关联股东回避表决，议案十、议案十九为特别
决议事项。议案一至议案九、议案十四至议案十六获得参加会议的有表决权的
股东所持股份的二分之一以上通过，议案十九获得参加会议的有表决权的股东
所持股份的三分之二以上通过；议案十一至议案十三、议案十七至议案十八获
得参加会议的有表决权的非关联股东所持股份的二分之一以上通过；议案十获
得参加会议的有表决权的非关联股东所持股份的三分之二以上通过。本次股东
大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。本所律师认
为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。


五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2021 年度股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会议人员资格
合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
公司 2021 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




上海市锦天城律师事务所（盖章）           经办律师：
                                                              陈     炜




负责人：                                 经办律师：
                         顾功耘                               张春霞




                                              2022 年 5 月 19 日




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