证券代码：300336           证券简称：*ST 新文          公告编号：2022-043


                   上海新文化传媒集团股份有限公司

                   第五届监事会第二次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19
日向公司全体监事发出会议通知，因受疫情影响第五届监事会第二次会议于
2022 年 5 月 20 日下午 16：00 以通讯方式召开。应参加监事 3 人，实际参加监
事 3 人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上
海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王雷先生
主持，公司董事会秘书列席了本次会议，会议以记名投票的表决方式，审议并形
成了如下决议：




    一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，监事会经对公司实际情况及相关
事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票的各项
条件和资格，同意公司向深圳证券交易所申请向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    二、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司监事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称
“双创炫勉”），以现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。

    本次发行股票的价格为 1.14 元/股。

    定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。在
上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为 1.14 元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
       两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

       其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       5、发行数量

       本次发行的发行数量不超过24,186.90万股（含本数），且不超过本次发行前
总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

       在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，或发生其他导致本次发行前公司
总股本发生变动的事项的，本次发行的股票数量及发行上限将进行相应调整。

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       6、限售期

       本次发行对象在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股票。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       7、募集资金用途

       本次发行募集资金总额不超过人民币 27,573.07 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。

       在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、滚存未分配利润安排

    本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
持股比例共享。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    9、上市地点

    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、本次发行决议有效期

    本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以
中国证监会同意注册的方案为准。




    三、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

    经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的公告。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    四、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》

    经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定
的创业板信息披露网站的公告。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    五、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》

    经认真审议，同意《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票位。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》

    经认真审议，同意上海新文化传媒集团股份有限公司无需编制前次募集资金
使用情况的报告，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站的公告。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》

       经认真审议，同意公司本次发行的股票由双创炫勉全额认购，公司与双创炫
勉签署《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有限
合伙）附条件生效的股份认购合同》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定
的创业板信息披露网站的公告。

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。




       八、审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》

       双创炫勉为公司的实际控制人控制的企业，其认购公司本次向特定对象发行
的股票，构成关联交易。经认真审议，监事会认为：本次发行的定价原则符合相
关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利
益的情况，同意本次关联交易事项。

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。




       九、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

       经认真审议，监事会认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认
真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的
防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切
实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票位。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    十、 审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》

    经认真审议，监事会同意《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站的公告。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    十一、 审议通过《关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约
的议案》

    本次发行前，公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称
“拾分自然”）持有公司 13.56%的股份表决权（含直接持有的股份 7,155.56 万
股，及受托公司股东陈颖翱持有的 3,780.25 万股股份的表决权）。如按照发行数
量上限 24,186.90 万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司 10.43%的股份
表决权（包括受托陈颖翱持有公司的 3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司
23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份
的表决权）与双创炫勉合计持有 33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均
系公司实际控制人张赛美控制的企业。本次发行完成后张赛美拥有的表决权比例
超过 30%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，双创
炫勉认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
免于发出要约。
    鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中
所取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让（若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持
股份的情形，公司监事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                                   上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
                                                  二〇二二年五月二十一日