证券代码：300336          证券简称：*ST 新文           公告编号：2022-052


                   上海新文化传媒集团股份有限公司

   关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 20
日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于
提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的议案》 以下简称“本议案”）。
具体内容如下：

     公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过 24,186.90 万股（含本数），
且不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 27,573.07 万元（含本
数）（以下简称“本次发行”）。本次发行的认购对象为上海双创炫勉企业管理
中心（有限合伙）（以下简称“双创炫勉”，为受公司实际控制人张赛美控制的
企业）。此外，公司董事兼总经理何君琦间接持有双创炫勉的权益。双创炫勉为
公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。

    本次发行前，公司控股股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称
“拾分自然”）持有公司 13.56%的股份表决权（含直接持有的股份 7,155.56 万
股，及受托公司股东陈颖翱持有的 3,780.25 万股股份的表决权）。如按照发行数
量上限 24,186.90 万股测算，本次发行完成后，拾分自然持有公司 10.43%的股份
表决权（包括受托陈颖翱持有公司的 3.61%股份表决权）；双创炫勉持有公司
23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托陈颖翱持有公司股份
的表决权）与双创炫勉合计持有 33.51%的股份表决权。拾分自然和双创炫勉均
系公司实际控制人张赛美控制的企业。本次发行完成后张赛美拥有的表决权比例
超过 30%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，双创
炫勉认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
免于发出要约。

    鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中
所取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让（若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持
股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。

    本事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。




                                  上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二二年五月二十一日