致：    上海新文化传媒集团股份有限公司



                              上海磐明律师事务所
      关于上海新文化传媒集团股份有限公司向特定对象发行股票
                      涉及的认购对象免于发出要约事宜的
                                   法律意见书

                                                         磐明法字(2022)第SHE2022040号
一.      出具法律意见书的依据


         上海磐明律师事务所（下称“本所”）系中华人民共和国（下称“中国”）境内有合
         法执业资格的律师事务所。本所接受上海新文化传媒集团股份有限公司（下称
         “公司”或“发行人”）的委托，就发行人拟向特定对象上海双创炫勉企业管理中
         心（有限合伙）（下称“收购人”或“认购对象”或“双创炫勉”）发行人民币普通股
         股票（下称“本次发行”）涉及的免于发出要约事宜，依据《中华人民共和国证
         券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）
         及《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）等有关法律、行政法
         规、部门规章以及规范性文件的规定，出具本专项法律意见书（下称“本法律意
         见书”）。


二.      本所律师的声明事项


         1.   本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所
              了解的事实，和中国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定并基于
              本所律师对该等规定的理解发表法律意见。


         2.   本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人和认购对象的下述承诺
              和保证，即：其等已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的所有文


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      件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言；其等所提供给本所的文件
      资料及证言均为真实、准确和完整，不存在任何重大遗漏或隐瞒或误导，
      所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授
      权并有效签署该等文件。


 3.   对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
      师依赖于有关政府部门、发行人、认购对象或者其他有关单位出具的证明
      文件出具法律意见。其中，对境内法律事项尽到证券法律专业人士的特别
      注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项尽到普通人一般的注意义务。


 4.   本法律意见书仅就与免于发出要约涉及的法律问题发表意见，其中若涉及
      对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不意味着本所对这些数
      据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。


 5.   本所律师已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
      证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的规定，
      严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
      验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
      漏。


 6.   本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任
      何其他目的。


基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：




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                                        正        文
一.   收购人的主体资格


1.1   根据上海市市场监督管理局出具的档案机读材料和本所律师登录国家企业信用
      信息公示系统查询的企业信息，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况
      如下：

       企业名称              上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）

       统一社会信用代码      91310112MA7N3JDM1G

       执行事务合伙人        上海双创宝俪企业管理有限公司（委派代表：张赛美）

       主要经营场所          上海市闵行区万源路2800号

       出资额                人民币2010万元

       类型                  有限合伙企业

                             一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
       经营范围              信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除
                             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

       成立日期              2022年4月24日

       合伙期限              2022年4月24日至无固定期限

                             普通合伙人上海双创宝俪企业管理有限公司，认缴出资额人民币10
                             万元，占认缴出资总额的比例约为0.50% （注，下同）；
                             有限合伙人上海弘赛企业管理中心，认缴出资额人民币1000万元，
       合伙人及其出资额
                             占认缴出资总额的比例约为49.75%；
                             有限合伙人上海绮沅企业管理中心（有限合伙），认缴出资额人民
                             币1000万元，占认缴出资总额的比例约为49.75%。

       登记状态              存续（在营、开业、在册）

      注：系四舍五入，取二位小数。




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1.2   根据收购人提供的《上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（下
      称《合伙协议》）、权益结构图并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
      具日，张赛美为收购人的实际控制人。




      注：上图中“GP”指有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人。



1.3   根据收购人出具的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，收
      购人不存在《收购管理办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形：
      （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重
      大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行
      为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
      他情形。


      基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为合法设
      立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范
      性文件及《合伙协议》约定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》
      第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购（即作为认购对象
      参与本次发行）的主体资格。

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二.   本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形


2.1   根据发行人2022年第五届董事会第二次会议审议通过的《上海新文化传媒集团
      股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案》（下称“本次发行的预案”），
      以及发行人与收购人就本次发行签署的《附条件生效的股份认购合同》（下称
      《认购合同》），收购人作为本次发行对象拟认购发行人本次发行的不超过
      24,186.90万股（含）的新增股份（下称“新股”）。


      按照本次发行股份数量上限24,186.90万股测算，本次发行完成后，公司现控股
      股东拾分自然（上海）文化传播有限公司（下称“拾分自然”）拥有权益的公司
      股份（含登记在拾分自然名下的7,155.56万股股份，以及由公司股东陈颖翱持有
      但委托拾分自然行使表决权的3,780.25万股股份）占本次发行后公司股份总数的
      比例为10.43%；收购人拥有权益的公司股份（即直接登记在收购人名下的
      24,186.90万股股份）占本次发行后公司股份总数的比例为23.08%，将成为公司
      新的控股股东；拾分自然及收购人拥有权益的公司股份占比合计为33.51%。鉴
      于拾分自然和收购人均系公司实际控制人张赛美控制的企业，因此，在本次发
      行完成后，张赛美拥有权益的公司股份（即虽未登记在其名下但其可实际支配
      表决权的公司股份）占公司股份总数的比例将超过30%。根据《收购管理办法
      》第四十七条规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%
      的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合《收购管理办法》第六
      章规定情形的，收购人可以免于发出要约。


2.2   根据《收购管理办法》第六章第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投
      资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
      资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
      司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
      东大会同意投资者免于发出要约；……”。



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      根据《认购合同》约定以及收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，收购人
      已承诺3年内不转让本次公司向其发行的新股。因此，就收购人认购本次发行的
      新股，如经公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意收购人免于发出
      要约，本次收购属于《收购管理办法》规定的收购人可免于发出要约的情形。


三.   结论性意见


      综上，本所律师认为，收购人为合法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在
      《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次发行
      的认购主体资格；根据本次发行的预案、《认购合同》、收购人出具的《关于
      股份锁定的承诺函》以及《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规
      定，就收购人认购本次发行的新股，若经股东大会非关联方股东批准且公司股
      东大会同意免于发出要约的，收购人可免于发出要约。


      （以下无正文）




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   （此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司向特定对象发行股票涉
   及的认购对象免于发出要约事宜的法律意见书》的签字页）




                              结   尾


本法律意见书出具日期为2022年5月20日。


本法律意见书正本三份。




上海磐明律师事务所                      经办律师：



负责人：顾珈妮                            赵桂兰



                                          沈盈欣