证券代码：300336            证券简称：*ST 新文          公告编号：2022-054


                    上海新文化传媒集团股份有限公司

    关于向特定对象发行 A 股股票暨股东权益变动的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过 24,186.90 万股（含
本数）。本次权益变动系上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双
创炫勉”）拟认购公司向特定对象发行的 A 股股票，按发行数量上限 24,186.90
万股（含本数）计算，占公司发行完成后总股本的 23.08%。本次权益变动事项
触及要约收购。

    2、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，未导致实际控制人发生变
化。

    3、本次发行尚需股东大会审议通过、股东大会批准认购对象免于发出要约、
深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会的同意注册的批复。

    一、权益变动基本情况

    （一）权益变动的原因和目的

    公司于 2022 年 5 月 20 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案。本次权益变动系双创炫勉拟认购公司向特定对象发行的股票，按发
行数量上限 24,186.90 万股（含本数）计算，占公司发行完成后总股本的 23.08%。

    根据双创炫勉与公司签署的《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创
炫勉企业管理中心（有限合伙）附条件生效的股份认购合同》，双创炫勉拟以现
金认购公司向特定对象发行的股票。双创炫勉是公司实际控制人控制的企业。本
次发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务，有利于减少利息支出，降低
公司财务风险，壮大公司资本实力，提高公司抗风险能力，并提高实际控制人间
接持股比例，进一步巩固控制权。

    （二）信息披露义务人基本情况

     公司名称       上海双创炫勉企业管理中心（有限合伙）
  执行事务合伙人    上海双创宝俪企业管理有限公司（委派代表：张赛美）
     注册地址       上海市闵行区万源路 2800 号
 统一社会信用代码   91310112MA7N3JDM1G
     企业类型       有限合伙企业
     注册资本       2010 万元人民币
     成立日期       2022.04.24
     营业期限       2022.04.24-不约定期限
                    一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
     经营范围       咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须
                    经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否

    （三）信息披露义务人权益变动情况

    本次权益变动完成前，双创炫勉未持有公司股份。本次权益变动完成后，按
发行数量上限 24,186.90 万股（含本数）计算，双创炫勉按持股比例占公司发行
完成后总股本的 23.08%。

    二、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序

    （一）已履行的相关程序

    2022 年 5 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。公司与双创炫
勉签署了《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海双创炫勉企业管理中心（有
限合伙）附条件生效的股份认购合同》。

    （二）尚未履行的相关程序

    截止本公告披露日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

    1、公司股东大会审议通过。

    2、公司股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持本次发行股票。
    3、深圳证券交易所审核通过。

    4、中国证监会对上市公司本次发行的注册申请作出同意注册的批复。

    三、所涉及后续事项

    1、本次权益变动前，公司控股股东为拾分自然（上海）文化传播有限公司
（以下简称“拾分自然”）；本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为双创
炫勉。拾分自然及双创炫勉均为公司实际控制人张赛美控制的企业。本次权益变
动前后，公司的实际控制人未发生变更。

    2、如按照发行数量上限 24,186.90 万股测算，本次发行完成后，拾分自然持
有公司 10.43%的股份表决权（包括受托陈颖翱持有公司的 3.61%股份表决权）；
双创炫勉持有公司 23.08%的股份，将成为公司控股股东；拾分自然（包括受托
陈颖翱持有公司股份的表决权）与双创炫勉合计持有 33.51%的股份表决权。拾
分自然和双创炫勉均系张赛美控制的企业。发行完成后张赛美拥有的表决权比例
超过 30%。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，双创
炫勉认购本次向特定对象发行 A 股股票触发要约收购义务。

    根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
免于发出要约。

    鉴于本次交易不会导致公司实际控制人变更，且双创炫勉已承诺本次交易中
所取得的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让（若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定的免于以要约方式增持
股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准双创炫勉免于发出要约。




    特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
              二〇二二年五月二十一日