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公司公告

*ST新文:上海市锦天城律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-06-06  

                                       上海市锦天城律师事务所
     关于上海新文化传媒集团股份有限公司
          2022 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话:021-20511000          传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                           上海市锦天城律师事务所
                 关于上海新文化传媒集团股份有限公司
                         2022 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:上海新文化传媒集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新文化传媒集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2022 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
和《上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大
会议事规则》”)的有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和查验,核查和查验了本所认为出具本法律意见书所需的相
关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:


一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序


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     (一)本次股东大会的召集
     经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 5 月 20 日,公司召
开第五届董事会第二次会议,决议召开本次股东大会。
     公司已于 2022 年 5 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-045)的公告,前述
会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、
时间和网络投票日期、时间)、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

     (二)本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 6 日下午 14:30 在上海市闵行区虹梅
路 3081 号虹桥基金小镇 85-B 栋一楼会议室如期召开,由公司董事长张赛美主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网
络投票时间为 2022 年 6 月 6 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 6 月 6 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2022 年 6 月 6 日的上午 9:15
至下午 15:00 的任意时间。

     本所律师查验后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     (一)出席会议的股东及股东代理人
     经查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 50 人,代表有表决权股
份 188,016,490 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 23.3204%,其中:
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经查验出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6 人,均为
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截止 2022 年 5 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 158,352,180 股,占公司股份总额
的 19.6411%。
     经本所律师查验,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
     2、参加网络投票的股东
     根据网络投票系统提供的统计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有
效表决的股东共计 44 人,代表有表决权股份 29,664,310 股,占公司股份总数的
3.6794%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统验证其身份。
     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 46 人,代表有表决权
股份 30,166,760 股,占公司有表决权股份总数的 3.7417%。

     (二)出席会议的其他人员

     经本所律师查验,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员以及见证律师,其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师查验后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。


三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师查验,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:


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     1、 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
2、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

     (1)发行股票的种类和面值
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (2)发行方式和发行时间
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
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     (3)发行对象及认购方式
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (4)定价基准日、发行价格及定价原则
     表决结果:同意 77,222,725 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 98.1748%;反对 1,350,610 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 1.7171%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28,731,050 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.2408%;反对 1,350,610 股,占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.4771%;弃权 85,100 股,占出
席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (5)发行数量
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (6)限售期
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份


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总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (7)募集资金用途
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (8)滚存未分配利润安排
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (9)上市地点
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总


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数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     (10)本次发行决议有效期
     表决结果:同意 78,384,225 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.6514%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 85,100 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.1082%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,892,550 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.0910%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 85,100 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.2821%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱对上述全部子议案回
避表决,关联股东合计持有股份 109,358,055 股。
3、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

     表决结果:同意 78,424,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7020%;反对 209,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2658%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,932,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2230%;反对 209,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6932%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
4、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

     表决结果:同意 78,424,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份


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总数的 99.7020%;反对 209,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2658%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,932,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2230%;反对 209,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6932%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
5、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》

     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
6、 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》

     表决结果:同意 187,802,080 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.8860%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.1006%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.0135%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
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7、 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
8、 《关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》

     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
9、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报
措施及相关主体承诺的议案》
     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议

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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
10、 《关于未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》

     表决结果:同意 187,802,080 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 99.8860%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的 0.1006%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.0135%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
11、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜的议案》

     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。
12、 《关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的议案》

     表决结果:同意 78,444,025 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 99.7274%;反对 189,110 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
总数的 0.2404%;弃权 25,300 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的 0.0322%。本议案获得通过。
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     其中,中小投资者股东表决情况为:同意 29,952,350 股,占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2893%;反对 189,110 股,占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.6269%;弃权 25,300 股,占出席
会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0839%。
     关联股东拾分自然(上海)文化传播有限公司和陈颖翱回避表决,关联股东
合计持有股份 109,358,055 股。

     经本所律师见证,本次股东大会审议上述议案时,议案一至五、议案七至
九、议案十一至十二关联股东需要回避表决;议案一至五、议案七至九、议案
十一至十二为特别决议事项。议案六、议案十获得参加会议的有表决权的股东
所持股份的二分之一以上通过;议案一至五、议案七至九、议案十一至十二获
得参加会议的有表决权的非关联股东所持股份的三分之二以上通过。本次股东
大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。本所律师认
为,本次股东大会会议形成的决议均合法有效。


五、 结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》、《股东大会议事规则》等相关规定;本次股东大会的召集人以及出席会
议人员资格合法有效;本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。




(以下无正文)




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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
      公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




      上海市锦天城律师事务所(盖章)                经办律师:
                                                                           陈     炜




      负责人:                                      经办律师:
                               顾功耘                                      张春霞




                                                         2022 年 6 月 6 日




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