证券代码：300336             证券简称：*ST 新文           公告编号：2022-060


                   上海新文化传媒集团股份有限公司

                         关于仲裁事项进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示
    1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新文
化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）为该仲裁案的第一申请方,Young
& Young International Corporation（以下简称“Y&Y”）为第二申请方，周星
驰为被申请方。
    2、该仲裁案中，新文化香港要求周星驰向新文化香港支付 PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）股权回购款本金和利息共计 74,778.59
万元人民币，另通过 Y&Y 代新文化香港向周星驰追偿 PDAL 5%股权对应的股权回
购款本金和利息；周星驰主张新文化香港支付周星驰股权转让款及损害赔偿共计
32,448.00 万元人民币。
    3、基于谨慎性原则，公司已在 2020 年度对 PDAL 的投资全额计提减值准备。
截至本公告披露日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及审理结果，仲裁
事项对公司本期利润或期后利润暂无重大影响。


    一、仲裁事项的基本情况
    公司之全资子公司新文化香港与周星驰签署了《新文化传媒香港有限公司与
周星驰关于 PDAL 之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），周星驰承诺
PDAL 于香港会计准则下 2016-2019 四个财政年度实现的净利润数（指按照香港
会计准则及新文化香港适用的会计政策审计确定的 PDAL 合并报表中扣除非经常
性损益及非现金费用与开支之影响后的净利润）共计人民币 10.4 亿元。若净利
润累计未达到上述金额的 70%，新文化香港有权要求周星驰方进行回购。相关合
同约定条款进一步说明如下：

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       其中“5.4 双方同意，于盈利补偿期间完结后，若盈利补偿期间 PDAL 实现
的累计实际净利润数低于净利润承诺数总额且该差额不高于净利润承诺数总额
的 30%(含 30%),则乙方承诺甲方有权要求其就不足部分向甲方进行现金补偿。具
体补偿方式如下：

于盈利补偿期间完结后乙方应向甲方补偿金额

= 协定标的股权转让对价

     (PDAL 的净利润承诺数总额－PDAL 于若盈利补偿期间累计实现的实际净利润数)
×
                            PDAL 的净利润承诺数总额

 协定标的股权转让对价中任何尚未支付的部份(如有)

       在出现上述乙方因 PDAL 实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数总额而
须向甲方进行补偿的情形下，已被扣减的协定标的股权转让对价中尚未支付的部
分（如有）将不再支付。
       若出现上述乙方因 PDAL 实现的实际净利润数低于乙方净利润承诺数而须向
甲方进行补偿的情形，甲方应在会计师事务所出具 PDAL 盈利补偿期间审计报告
后 15 个公历日内书面通知乙方，若相应计算无误，乙方应在收到甲方上述书面
通知之日起 30 个公历日内将相应的补偿金额以现金支付至甲方指定的银行账
户。
       5.5 双方同意，于盈利补偿期间完结后，若盈利补偿期间 PDAL 实现的累计
实际净利润数低于净利润承诺数总额且该差额高于净利润承诺数总额的 30%(不
含 30%),而在甲方没有行使于本协议第 5.4 条下之权利的前提下，乙方同意甲方
有权要求乙方向甲方回购协定标的股权，即 PDAL40 股普通股（占 PDAL 已发行股
本的 40%),回购价格如下；回购价格＝已实际完成支付予乙方的协定标的股权转
让对价×(1+年化 10%)-甲方已收取的 PDAL 现金分红
       双方同意，如乙方依据上述约定须进行股权回购的，双方应在会计师事务所
出具 PDAL 盈利补偿期间审计报告后 30 个公历日内签署相应的股权回购协议，乙
方应于股权回购协议签署后 30 公历日内将回购价款支付至甲方指定的银行账
户。甲方应于乙方支付回购价款同时配合乙方办理相应股权及董事变更至乙方名
下的登记手续。


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    6.3 甲方应当支持乙方为实现 PDAL 的业绩承诺所进行的所有合法工作，乙
方及其经营管理团队在遵守有关法律法规、公司章程和董事会的议事规则的前提
下,拥有 PDAL 及其子公司完全的日常经营、管理及投资之自主权，力促公司运营
规划全面执行。”
    截至 PDAL 业绩承诺到期日 2020 年 3 月 31 日，根据 PDAL 提供的审计报告显
示，2016 至 2018 三个财年累计净利润折合人民币 67,886.56 万元（根据平均汇
率折算）。
    根据《股权转让协议》的约定，PDAL 的实际净利润数与净利润承诺数的差
异情况，应当由甲方指定的具有中国证券从业资格的国际性大型会计师事务所按
香港会计准则出具 PDAL 盈利补偿期间审计报告确定。新文化香港已将审计需要
的资料清单提供给 PDAL，PDAL 一直未按新文化香港要求提供全部审计所需资料。
新文化香港于 2020 年 10 月 20 日向香港高等法院提出申请，要求 PDAL 按照新文
化香港要求提供相关资料文件，并已取得香港高等法院颁下的查阅记录及文件命
令（以下简称“披露令”）,截至披露令要求的时限新文化香港仍未收到 PDAL
财务资料。
    由于周星驰未提供完整的财务资料以完成 PDAL 盈利补偿期间审计，新文化
香港根据 PDAL 已提供的审计报告判断，净利润承诺数总额与累计实际净利润数
差额超出 30%从而触发《股权转让协议》第 5.5 条约定的股权回购条款，新文化
香港于 2020 年 12 月 31 日向香港国际仲裁中心提起仲裁申请，要求周星驰向新
文化香港支付 PDAL 股权回购款本金和利息共计 74,778.59 万元人民币，另通过
Y&Y 代新文化香港向周星驰追偿 PDAL 5%股权对应的股权回购款本金和利息。2021
年 2 月周星驰向香港国际仲裁中心提起反诉。具体内容详见公司分别于 2021 年
1 月 29 日、2 月 3 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资进展暨仲裁
事项的公告》（公告编号：2021-007）、《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：
2021-008）。
    双方仲裁事项已由香港国际仲裁中心合并受理，新文化香港与 Y&Y 作为合并
仲裁案的第一、第二申请方，周星驰作为被申请方。新文化香港于近日收到周星
驰向香港国际仲裁中心提交的《抗辩陈述书及反申索书》，周星驰调整了仲裁请
求。新文化香港将尽快向香港国际仲裁中心提交《对抗辩陈述书的答辩及反申索


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的抗辩书》。截至本公告披露日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及审
理结果。


    二、仲裁事项的进展情况
    周星驰向香港国际仲裁中心提交的《抗辩陈述书及反申索书》主要请求如下：
    主张新文化香港支付周星驰股权转让款及损害赔偿共计人民币 32,448.00
万元；主张 Y&Y 支付周星驰股权转让款及损害赔偿共计人民币 8,923.20 万元；
主张《股权转让协议》已于 2020 年 3 月 30 日终止；主张周星驰在 2020 年 3 月
30 日或之前不再根据《股权转让协议》5.1 和 5.2 条款对 PDAL 利润进行保证；
主张 PDAL 不再享有对周星驰的影视作品改编的任何权利；主张新文化香港和 Y&Y
承担周星驰关于仲裁相关费用（包括律师费、仲裁庭费用及香港国际仲裁中心行
政开支）。


    三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
    截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的小额诉讼、
仲裁事项，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。


    四、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
    由于案件审理周期较长，审理或执行过程可能会遇到诸多不确定性因素，以
及参考律师的法律意见综合分析判断后，基于谨慎性原则，公司已在 2020 年度
对 PDAL 的投资全额计提减值准备。
    截至本公告披露日，该案件仍处于仲裁陈述举证阶段，暂未涉及审理结果，
仲裁事项对公司本期利润或期后利润暂无重大影响。公司将持续关注后续进展情
况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                   上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                             二〇二二年七月五日


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