*ST新文：上海市锦天城律师事务所关于公司2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-09-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海新文化传媒集团股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海新文化传媒集团股份有
限公司（以下简称“新文化”或“公司”）的委托，指派陈炜律师和张春霞律师作为
公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）及
其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《上海新文化传媒集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
新文化现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 3 月 19 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91310000770234727J），公司住所为上海市虹口区东江
湾路 444 号北区 238 室；现工商登记的法定代表人为杨震华；公司经营范围为电
视节目制作、发行，电影制片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，
多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品
的销售，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2012 年 5 月 22 日核发
了《关于核准上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的批复》（证监许可〔2012〕689 号），核准公司公开发行不超过 2,400 万股新
股，新文化于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师对《公司章程》及国家企业信用信息公示系统的核查，并经新文
化确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。新文化不存在因违反工
商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届
满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、
违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定需要终止的情形。
经本所律师核查并经公司书面确认，新文化不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励计划的情形：
（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告的情形；
（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告的情形；
（三） 上市后最近 36 个月不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（四） 法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五） 中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
基于上述，新文化系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
新文化董事会已于 2022 年 9 月 14 日审议通过了由董事会下设薪酬与考核委
员会拟订的《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励
计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和
分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授
予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票
激励计划的调整方案和程序”、 “限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施
程序”、 “公司/激励对象发生异动的处理”、 “公司/激励对象各自的权利义务”及
“附则”。
经本所律师核查，《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
及占上市公司股本总额的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排；
（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
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（八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程
序；
（十） 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股
权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一） 股权激励计划的变更、终止；
（十二） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四） 上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次激励计划涉及的主要程序
（一） 新文化为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，新文化已履行下列主要程序：
1. 公司董事会下设薪酬与考核委员会拟定了《上海新文化传媒集团股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第五届董事会第四
次会议审议。
2. 2022 年 9 月 14 日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜
的议案》。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实
施本次激励计划。
3. 2022 年 9 月 14 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
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办法>的议案》以及《关于核实<上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二） 新文化为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件及《上海新文化传媒集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计
划，新文化尚需履行下列主要程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及对公示情况的说明。
2. 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。公司股
东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
5. 自公司股东大会审议通过本次激励计划后且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记。
基于上述，新文化就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》
所规定的程序，为实施本次激励计划，新文化仍须按照其进展情况根据《管理办
法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、 本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查， 上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确
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定依据、激励对象的范围和激励对象的核实，该等内容符合《管理办法》的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
新文化已于深圳证券交易所公告《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司第五届董事会第四次会议决议、
独立董事关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
以及公司第五届监事会第四次会议决议。
基于上述，随着本次激励计划的实施，新文化尚须按照《管理办法》及深圳
证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。新文化已承诺不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情况，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，新文化关于不向激励对
象提供财务资助的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司实施本次激励计划是为了激励核心人员并进一步将其个人
利益与公司利益深度绑定，以实现公司稳定发展的长期目标，保障公司业务发展
规划的顺利实施，促进公司可持续发展，提升公司价值。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《上海新文化传
媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
根据新文化独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其均认为本
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次激励计划将有效地把管理层利益与公司利益深度紧密地绑定在一起，增强公司
的盈利能力及抗风险能力，助力公司实现战略目标、持续高质量发展，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
2022 年 9 月 14 日，新文化召开第五届董事会第四次会议，审议通过了与本
次激励计划相关的议案。本次激励计划的激励对象为关联董事，已进行回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，新文化符合《管理办法》规定的实施股权激励的
主体资格；《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；新文化已就本次激励计划履行了现
阶段必要的法定程序；随着本次激励计划的实施，新文化尚须按照《管理办法》
及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义
务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法
规的情形。本次激励计划尚需经新文化股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人：
顾功耘 张春霞
2022 年 9 月 14 日
