*ST新文：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-09-15
证券简称：*ST 新文 证券代码：300336
上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二二年九月
上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
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上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）由上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新
文化”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》
等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计 12,093.46 万股，约占
目前公司股本总额 80,623.0192 万股的 15.00%，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为 2 人，为公司董事长张赛美女士
及董事、总经理、代理财务总监何君琦女士，不包含独立董事、监事。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.62 元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .....................................................................................................................2
特别提示 ...............................................................................................................3
第一章 释 义 .........................................................................................................6
第二章 本激励计划的目的与原则 .........................................................................7
第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................8
第四章 激励对象的确定依据和范围 .....................................................................9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .............................. 12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................... 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................. 19
第十章 限制性股票的会计处理........................................................................... 21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 23
第十二章 附 则 .................................................................................................... 26
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上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 具体含义
新文化、本公司、公司、上市公司 指 上海新文化传媒集团股份有限公司
上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票、第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》
《上海新文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
本激励计划的核心目的为通过股权激励计划向实控人、管理层等特定对象
发行股份，从而激励核心人员并进一步将其个人利益与公司利益深度绑定，以
实现公司稳定发展的长期目标。保障公司业务发展规划的顺利实施，促进公司
可持续发展，提升公司价值。在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行
政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对激励名单进行审核，对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象分别为公司董事长张赛美女士及董事、总经理、代
理财务总监何君琦女士，上述两位是对公司经营业绩和未来发展具有直接影响
的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 2 人，为公司董事长张赛美女士及董事、
总经理、代理财务总监何君琦女士。
本激励计划的激励对象包含实际控制人张赛美女士，作为公司实际控制人
及董事长，张赛美女士对于改变公司现状及制定未来发展战略等方面起到不可
忽视的重要作用。参与本激励计划，主要考虑其在公司管理中的核心作用以及
为公司发展做出的重大贡献，亦可体现公司管理层对公司未来发展的信心。因
此，本激励计划将张赛美女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符
合《上市规则》及其它相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本激励计划涉及的激励对象不包含独立董事、监事。以上激励对象中，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时
及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
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况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 12,093.46 万股，约占目前公司股本
总额 80,623.0192 万股的 15.00%，无预留权益。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的激励对象共 2 人，限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励 占本激励计
获授的限制
计划拟授 划公告之日
姓名 国籍 职务 性股票数量
予权益总 公司总股本
(万股)
数的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
张赛美 中国 董事长 8,465.42 70.00% 10.50%
董事、总经理、代理财
何君琦 中国 3,628.04 30.00% 4.50%
务总监
合计 12,093.46 100.00% 15.00%
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 20%。公司董事长张赛美女
士及董事、总经理、代理财务总监何君琦女士通过本次股权激励计划获授的公
司股票数量超过公司总股本的 1%，需经公司股东大会特别决议审议通过之后方
可生效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并披露相关公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的
相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，
公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本
激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 1.62 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 1.62 元的价格购买公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 1.62 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 1.88 元，本次授予价格占前 1 个
交易日公司股票交易均价的 86.17%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 1.91 元，本次授予价格占前
20 个交易日公司股票交易均价的 84.82%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 1.76 元，本次授予价格占前
60 个交易日公司股票交易均价的 92.05%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 1.77 元，本次授予价格占
前 120 个交易日公司股票交易均价的 91.53%。
三、定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以维护公司上市地位、保障股东
权益为根本目的，综合考虑了公司当前的财务状况、股份支付费用影响和激励
对象出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公
司经营造成负面影响，符合公司当前实际需求，具有合理性，且通过本激励计
划的实施将进一步增强核心管理层持股比例，彰显实控人及管理层维护上市公
司、与公司共同发展的决心。
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票
激励计划的授予价格，本激励计划的实施可有效地将管理层利益与公司利益深
度紧密地绑定在一起，增强公司的盈利能力及抗风险能力，助力上市公司实现
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战略目标、持续高质量发展。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对
本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否损害股东利益等发表意见。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022、2023 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个归属期 2022 年 1、2022 年净利润较 2021 年减亏 50%；
2、2022 年营业收入不低于 1.1 亿元。
公司需同时满足下列两个条件：
第二个归属期 2023 年 1、2023 年净利润较 2021 年减亏 75%；
2、2022-2023 年营业收入合计不低于 2.3 亿元。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。其中，“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，且以剔
除公司实施激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、“减亏”比例=（考核年度净利润-2021 年净利润）÷｜2021 年净利润｜×100%。
归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
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（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。考核评价
表适用于考核对象，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象实际归属的股份数量：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 60＞S
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年
计划归属额度×个人层面归属比例（N）。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为进一步彰显实控人及管理层维护上市公司的决心，实现公司战略目标及
保持长期持久的竞争力，公司通过本次股权激励计划向特定对象发行股份，以
促进公司的良性发展。公司根据当前实际需求选取净利润及营业收入作为公司
层面业绩考核指标，该指标能够有效反映公司的经营情况，是评价公司是否实
现战略目标的重要指标。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次股权激励计划设定了净利润及营业收入指标，促使公司战略目标的实现，
为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0 为调整前限制性股票的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来
计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 9 月 14 日用该模型对授予的
12,093.46 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参
数选取如下：
1、标的股价：1.89 元/股（假设授予日收盘价同 2022 年 9 月 14 日收盘价为
1.89 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期归属日的期限）
3、历史波动率分别为：25.72%、24.98%（分别采用创业板综最近一年、
两年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股
权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确
认，且在经常性损益中列支。
假设本激励计划的限制性股票将于 2022 年 10 月底授予，则 2022 年至 2024
年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
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限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
12,093.46 4,884.37 589.61 3,172.51 1,122.26
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格
和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准
的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，本次限制性股票费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，可有效地将管理层利益与
公司利益深度紧密地绑定在一起，提升公司的盈利能力及抗风险能力，从而为
公司未来发展和内在价值的长期稳定提升发挥更加积极的正向作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若
激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公
司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）任职的，其获授的
权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、行政法规、违反职业道德、泄露公司商业秘密、违
反公司规章制度、违反公序良俗、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象需
根据公司要求缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的
个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分
的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已获
授但尚未归属的限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位的要求和本激励计划规
定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象其已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已
归属部分的个人所得税。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人代为持
有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附 则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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