*ST新文：上海市锦天城律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2022-09-30
上海市锦天城律师事务所
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：上海新文化传媒集团股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新文化传媒集团股
份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行有效的《上
海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新
文化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《激
励计划（草案）”》）的有关规定，就公司本次激励计划授予所涉及的相关事宜，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
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并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国境内法律、行政法规、部
门规章及规范性文件为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书
相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次激励计划的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等资料及披
露的公告，公司就本次激励计划已履行的相关批准与授权如下：
（一）2022 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本次激励计划。
（二）2022 年 9 月 14 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新文
化传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，
并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）2022 年 9 月 15 日，公司披露了《上海新文化传媒集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022 年 9 月 26 日，公司披露了《上
海新文化传媒集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司通过内部公告栏公示了激励对象
的姓名与职务，公示时间为 2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 24 日，公示期间共
计 10 天。公示期内，公司员工可通过书面等形式向公司监事会反馈意见。截至
公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予的激励对象
提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并认为，本
次激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合激励计划规定的激励对象范围，作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、
有效。
（四）2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次激
励计划相关事宜。公司独立董事陈华先生作为征集人向全体股东公开征集了本次
股东大会审议相关议案的委托投票权。同日，公司披露了《上海新文化传媒集团
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
（五）2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次授予发
表了同意的独立意见。
（六）2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对授予激励对象
名单进行核实并发表了《上海新文化传媒集团股份有限公司监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及
授予限制性股票的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予的授予条件
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的规
定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经核查，公司及激励对象均未发生上述情形，公司授予限制
性股票的授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次授予的授予日
2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 9 月 30 日为授予日。同日，
公司独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 30 日。
2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为 2022 年
9 月 30 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
综上，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2022 年 9 月 26 日，公司披露了《上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。根据《管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会结合公示情况
对激励对象进行了核查，认为本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为本次激
励计划的激励对象主体资格合法、有效。
2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 9 月 30 日为授予日，向 2 名
激励对象授予限制性股票 12,093.46 万股，授予价格为 1.62 元/股。独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为 2022 年
9 月 30 日，向 2 名激励对象授予限制性股票 12,093.46 万股，授予价格为 1.62 元
/股。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》等的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，
履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈 炜
负责人： 经办律师：
顾功耘 张春霞
2022 年 9 月 30 日
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