上海新文化传媒集团股份有限公司

      累积投票制实施细则




      二〇二二年十二月
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第一章 总   则....................................................... 3
第二章 董事或监事候选人的提名....................................... 3
第三章 董事或监事选举的投票与当选................................... 4
第四章 附   则....................................................... 6




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                              第一章 总   则


    第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董
事、监事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定本实施细则。


    第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东大会在选举两名及以
上的董事或监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟
选举董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数
与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候
选董事或监事，也可以分散投票给多位候选董事或监事，按得票多少依次决定董
事或监事人选。


    第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议
案。
    在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大
会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。


    第四条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》
的规定。


    第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
所称“监事”特指由股东出任的监事。由职工担任的监事由公司职工代表大会选
举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。


                     第二章 董事或监事候选人的提名




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    第六条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符
合《上市公司独立董事规则》的规定。


    第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。


    第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事或监事的情形等。


    第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。


    第十条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选
人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。


                  第三章 董事或监事选举的投票与当选


    第十一条 股东大会选举董事或监事时，应以逐个投票方式进行。


    第十二条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。


    第十三条 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
    选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选
出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
    选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的监
事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
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    第十四条 累积投票制的票数计算法
    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票。
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。


    第十五条 投票方式：
    1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
    3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票也将视为弃权。
    4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
额部分视为放弃。


    第十六条 董事或监事的当选原则：
    1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
    2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多
者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已超过《公司章程》规定的董事
会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当
选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人
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数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮、第三轮选举。
若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
    3、如果两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会应就上述
得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮、第三轮选举。再次选
举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》规定
的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则
应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举。


    第十七条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。


    第十八条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，公布每个
董事或监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事或监事；由会议主持
人当场公布当选的董事或监事名单。


                            第四章 附    则


    第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。


    第二十条 本实施细则由董事会负责解释和修订。


    第二十一条 本实施细则经股东大会审议批准后生效。


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