北京太空板业股份有限公司 公告
证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2018-018
北京太空板业股份有限公司
关于控股子公司股权出售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发
〔2016〕71 号）精神要求，以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点
推进地区，常住人口超过 300 万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓
励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配
式建筑。力争用 10 年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达
到 30%。在国家统一部署下，我国发展装配式建筑的趋势已经形成。
北京太空板业股份有限公司（以下简称“公司”）在上市之初就确定了
发展装配式建筑的战略方向，但此后受制于国内经济形势的变化，原有的建
筑材料业务受到较大程度的影响。2016 年 7 月，公司收购了北京东经天元
软件科技有限公司和北京互联立方技术服务有限公司，拥有了发展装配式建
筑业务需要的 BIM (建筑信息模型) 服务业务和一个全国性的销售渠道网络，
这为公司向装配式建筑综合服务承包商的战略转型打下了坚实的基础。
为了实现向装配式建筑综合服务承包商的战略转型规划，优化公司资产
结构，增强公司核心竞争力，公司拟将持有的恒元建筑板业有限公司（以下
简称“恒元板业”）99%股权转让于北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限
合伙）(以下简称“交易对方”)，并将子公司北京斯曼德建材技术发展有限
公司持有的恒元板业 1%的股权转让于交易对方，交易金额合计为 27,480 万
元，转让后，公司及子公司斯曼德将不再持有恒元板业的股权，以上称为“本
次交易”。
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如以下表所载，本次交易不构成重大资产重组。
单位：人民币元
是否构成重
项目 恒元板业 太空板业 占比
大资产重组
资产总额（2016 年末）
333,524,691.23 1,509,360,034.19 22.10% 否
/成交金额
资产净额（2016 年末）
281,862,004.83 656,009,225.11 42.97% 否
/成交金额
营业收入 9,463,306.52 331,798,124.28 2.85% 否
就本次交易，樊立拟向交易对方的有限合伙人提供资金支持，基于实质
重于形式的原则，本次交易构成关联交易，因此，本次交易在提交董事会审
议的时候，樊立及其一致行动人樊志将回避表决，并把本次交易提交给股东
大会审议，在股东大会审议时，樊立及其一致行动人樊志将回避表决。
本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，其中樊立、
樊志回避表决，其他 5 名董事全部参与表决。
二、交易对方介绍
名称： 北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市丰台区南三环西路 91 号院 1 号楼 109-20 号
统一社会信用代码证号：91110106352964153R
出资额：10,000 万元
执行事务合伙人：姚梦辰
公司类型：有限合伙企业
合伙人：姚梦辰、樊勇
主营业务：企业管理咨询；投资咨询；企业管理；项目投资；资产管理。
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北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）的本次投资系以自筹资金
进行，不存在募集资金行为，无需向中国基金业协会进行备案。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：恒元建筑板业有限公司
法定代表人：卢更生
成立日期：2010 年 1 月 5 日
注册资本：29000 万元人民币
经营范围：轻质水泥复合板、网架、钢结构制造、安装、销售及相关技术开
发、技术转让、技术服务；货物进出口业务（国家法律法规规定禁止的项目
不得经营，限制的项目取得许可后方可经营）。
主要股东：公司持有恒元板业 99%股权，公司子公司斯曼德持有恒元板业 1%
股权。
（二）最近一年一期的财务情况
恒元板业最近一年一期的财务情况如下（最近一期未经审计）：
单位：人民币元
财务指标 2016年12月31日/2016年度 2017年9月30 日/2017年1-9月
流动资产合计 46,812,673.83 79,223,196.42
非流动资产合计 286,712,017.40 280,834,731.46
资产总计 333,524,691.23 360,057,927.88
流动负债合计 51,662,686.40 93,241,480.74
360,057,927.88
负债总计 51,662,686.40 93,241,480.74
股东权益合计 281,862,004.83 266,816,447.14
负债和股东权益 333,524,691.23 360,057,927.88
合计
营业收入 9,463,306.52 9,202,683.39
营业利润 -25,642,052.94 -17,270,171.56
利润总额 -25,575,047.61 -15,305,854.32
净利润 -24,175,834.63 -15,045,557.69
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（三）评估情况
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，开元资产评估有限公司出具了开
元评报字[2018] 005 号《北京太空板业股份有限公司拟转让股权涉及的恒
元建筑板业有限公司股东全部权益价值评估报告》 以下简称“评估报告”）。
根据评估报告，截至 2017 年 9 月 30 日（以下简称“评估基准日”），恒元板
业 100%股权的评估值为 27,479.67 万元。
（四）标的资产涉及募集金投资项目的情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]895 号文核准，公司公开发
行 2,513 万股人民币普通股，发行价格为：16.80 元/股，募集资金总额：
42,218.40 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 38,177.45 万元，根据
《北京太空板业股份有限公司首次公开发股票并在创业板上市招股说明书》，
公司募集投资项目为“恒元建筑板业发泡水泥复合板生产项目（一期）”，该
项目计划总投资为 40,129.08 万元，主要建设内容为整体土地投资、办公楼
和科研楼各一座、生产车间两个、公用基础设施设备以及其他配套建筑。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司募投项目已实施完毕，累计使用募集
资金 33,328.36 万元。2014 年 10 月 22 日，公司第五届董事会第二十次
会议审议通过了《北京太空板业股份有限公司关于使用剩余募集资金永久补
充公司流动资金的议案》，将前期变更募投项目剩余募集资金 5,123.83 万
元（含利息收入 274.74 万元）适时用于永久补充公司流动资金。同时，公
司董事会同意将恒元建筑板业发泡水泥复合板生产项目的节余募集资金（含
利息收入）83.98 万元用于永久补充恒元板业日常经营所需流动资金，并注
销相关募集资金专项账户。
四、股权转让合同的主要内容
1、本次交易的定价原则
本次交易遵循了市场化原则和公允性原则。经双方协商同意，本次股权
转让以恒元板业 100%的股权评估价值为定价依据，确定恒元板业 100%股权
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交易价格为 27,480 万元。
2、本次交易的主要条款
交易对方：北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让方：北京太空板业股份有限公司、北京斯曼德建材技术发展有限公
司
（1）公司向交易对方转让所持的恒元板业 99％的股权，公司子公司斯
曼德拟向交易对方转让所持的恒元板业 1%的股权；
（2）参考开元资产评估有限公司出具的以 2017 年 9 月 30 日为基准日
的评估报告，经公司与交易对方协商一致，恒元板业 100%股权交易价格为
27,480.00 万元，其中：太空板业 27,205.20 万元，斯曼德 274.80 万元；
（3）交易价款由交易对方在股权转让协议生效后 10 个工作日内支付首
期价款 20,000.00 万元，其中:支付给太空板业的价款为 19,800.00 万，支
付给斯曼德的价款为 200.00 万元；在完成本次交易的股权变更工商登记手
续后 10 个工作日内支付剩余价款 7,480.00 万元，其中：支付给太空板业的
价款为 7,405.20 万元，支付给斯曼德的价款为 74.80 万元。
如转让方和标的公司未在前款约定的时间协助甲方办理与本次股权转
让所涉标的公司股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案
手续，或者在首期转让对价支付后 20 个工作日内未能完成前述标的公司股
权转让相关的股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案手
续（但转让方充分证据证明系由于工商登记机构原因或交易对方原因而导致
延迟的情形除外），每延迟 1 日，转让方应按照本次交易对价总额的千分之
一向交易对方支付违约金。
（4）本协议生效后且在转让方收到第一笔标的资产转让价款后五日内，
转让方应积极配合交易对方修改标的公司章程，办理标的资产转让给交易对
方的一切必要事项：转让方有义务促使标的公司配合办理与本次股权转让所
涉标的公司股东变更、公司章程修改、董事变更相关的工商登记/备案手续 。
前述标的公司股东变更相关的工商登记手续完成（以工商登记机关出具
的核准股东变更登记相关证明之日为准，以下简称“交割日”）后，交易对
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方即成为标的公司股东。标的股权对应的标的公司的股东权利和义务自交割
日起由交易对方享有及承担。
（5）在交割之前的过渡期间，除本协议另有约定外，在本次标的股权
转让交易完成的前提下，过渡期间标的公司产生的损益由交易对方承担或享
有。
除非取得交易对方就下述需由转让方承诺和遵守事项出具的书面豁免
意见或书面同意意见，转让方在过渡期间内就标的公司的经营遵守如下承诺：
以正常、惯例的方式经营管理标的公司，包括但不限于：尽其最大努力
保证标的公司继续合法经营；不改变既有的业务和生产经营状况；经营管理
人员和管理方式维持不变；保持现有法人治理结构和核心管理、技术团队的
稳定；维持与供应商和客户的关系，保证采购和销售渠道的连续性、可靠性；
获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意；及时履行签订的合同、
协议或其他与标的公司之业务和资产有关的文件。
除非本协议另有约定外，不会进行减资、分红、送股以及转增股本等行
为。
不会进行分立、合并、清算或停业。
不会向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保。
不会与转让方及其关联方发生任何不正常的交易（转让方为标的公司提
供担保、资金支持，以及经交易对方书面认可为标的公司生产经营所必须的
关联交易除外）。
不会通过处置资产、对外投资、调整主营业务等方式，使标的公司的财
务状况和业务发生不利于交易对方的重大不利变化。
不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，不会在正常业务经营以
外购买或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生通常业务范围以外的
责任、债务或费用。确因生产经营需要增加重大债务的，转让方应确保标的
公司事先取得交易对方的书面同意。
应及时将有关标的公司及其已造成或可能造成重大不利影响或产生实
质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知交易对方，保
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证交易对方在本协议签订日起至交割日期间对标的公司及其财务、管理、市
场经营管理方面的知情权。
应保证本协议项下由转让方作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不
包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不作为的方式
违反由其所作出的陈述和保证条款。
（6）因本次交易产生的税费，由纳税义务人根据中国法律、法规及规
范性文件之规定履行纳税人义务以及承担扣缴义务人因未代扣代缴可能遭
受的罚则（如有）。
转让双方因为本次交易所发生的成本、开支（包括各自聘用的律师、审
计师等），均应由发生该等成本和开支的双方自行承担。
（7）标的公司为维持正常生产及销售所需的知识产权，涉及转让方享
有的知识产权，交割后标的公司可以继续使用，但标的公司应当向转让方支
付相应的费用，在标的公司与转让方未达成相应的知识产权授权使用协议之
前，标的公司继续使用不构成侵权，但交割后三个月内仍未达成知识产权授
权使用协议的，转让方有权要求标的公司停止使用转让方的专利。
标的公司与转让方应在互惠互利的基础上达成知识产权授权使用许可
协议，转让方应当有足够的授权与标的公司进行知识产权授权使用许可谈判，
标的公司与转让方可以采取一次性支付授权费的方式支付知识产权许可费，
也可以采取按照涉及转让方的知识产权的产品营业收入的一定比例支付知
识产权许可费，或者其他双方一致同意的方式。
（8）除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方若违反其在本协
议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方和标的
公司造成损失的，则应按照实际损失额向守约方和标的公司承担赔偿责任。
交易对方未能按本协议约定向转让方支付价款的，应按每逾期一天按未
付款金额的万分之三向转让方支付违约金，直至交易对方按协议约定付清为
止。
3、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
经核查，董事会认为交易对方具有支付股权转让款的能力，本次交易不
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存在款项无法收回的可能性。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
1、本次交易旨在响应国家装配式建筑发展大战略，抓住装配式建筑行
业大发展的机遇，调整公司业务结构，集中优势资源实现公司向装配式建筑
综合服务承包商的战略转型规划，优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，
符合公司整体发展战略。
2、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的业务包括建筑材料业务和 BIM 服务、建筑设计软
件分销业务。公司建筑材料业务的主要产品是太空板，BIM 服务业务主要是提供
建筑信息模型的设计、开发，建筑设计软件的分销业务则主要是 Autodesk 系列
软件的总代理业务。
上述业务 2017 年 1-9 月收入按业务分类如下：
产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率
建筑材料销售安装 59,205,963.75 50,133,373.93 15.32%
软件销售 201,374,338.19 116,726,625.12 42.04%
技术服务 41,979,678.18 13,942,079.79 66.79%
其他 483,934.52 429,507.45 11.25%
从上表可以看出，BIM 服务和建筑涉及软件分销业务的收入远高于建筑材料
业务。本次交易中，拟出售资产为公司主要从事建筑材料业务的控股子公司。
本次交易完成后，公司将退出无竞争优势的建筑材料业务，完成战略转型，以
集中精力发展装配式建筑业务以及具有竞争优势的 BIM 服务业务和建筑设计软
件的分销业务，提高公司的盈利能力。
3、本次交易对同业竞争的影响
本次交易标的是公司主要从事建筑材料业务的控股子公司，通过本次交
易，公司将退出太空板系列产品的生产与销售，公司将转型为装配式建筑综
合服务承包商。目前，公司位于北京大兴区的租赁场地，主要是公司装配式
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建筑的研发和试验基地，不生产也不对外销售太空板产品。公司子公司京陇
节能建材有限公司目前还处于工程建设阶段，还不具备生产能力。
公司的控股股东樊立除向本次交易的交易对方的有限合伙人提供资金
支持外，其现有控制的其他主体及一致行动人樊志与上市公司经营业务不存
在相同或相似的情况，无同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公
司存在同业竞争。
截止本公告披露日，公司还存在已作出太空板销售承诺或正在履行的太
空板销售合同，在履行完目前已作出的销售承诺或正在履行的销售合同之后，
公司将不再从事太空板生产和销售业务。
4、本次交易对关联交易影响
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，交易对方拥有标的资产的控
制权。本次交易完成后，上市公司与拟出售资产之间将存在专利权许可、采
购等关联交易。公司将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易
的公开、公平、公正，交易价格公允。公司将按照相关法律法规、《公司章
程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
六、独立董事意见
公司独立董事王爱群、袁泉、冯东对此次资产出售发表了表示同意的独立意
见，公司独立董事认为：
1、本公司控股股东樊立为本次交易对方的有限合伙人提供了资金支持，樊
立及其一致行动人樊志将回避表决，并将本次交易提交给公司股东大会审议，在
股东大会审议本次交易时，樊立及其一致行动人樊志将回避表决，本次交易的操
作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次交易遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易所涉及的资产经过
了有证券从业资格的评估机构的评估，以评估结果作为定价依据。
3、本次交易有利于进一步优化公司业务结构，集中优势资源实现公司战略
转型。
七、其他事项说明
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1、本次交易完成后，恒元板业不再属于上市公司合并报表范围，公司不存
在为恒元板业提供担保、委托该子公司理财，除了公司与恒元板业存在资金往来
净额 6,680.61 万元外，不存在其他非经营性占用上市公司资金等方面的情况，
对于上述资金往来，公司将在本次交易涉及的恒元板业 100%股权交割完成后及
时处理完成。
2、本次交易不涉及债权债务转移情形。
3、本次交易不涉及职工安置情形。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
4、开元评报字[2018] 005 号《北京太空板业股份有限公司拟转让股权涉及
的恒元建筑板业有限公司股东全部权益价值评估报告》
特此公告
北京太空板业股份有限公司董事会
2018 年 1 月 22 日
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