太空板业：北京大成律师事务所关于公司2018年股权激励计划（草案）之法律意见书2018-01-23
北京大成律师事务所
关于北京太空板业股份有限公司
20 18 年 股 权 激 励 计 划 （ 草 案 ） 之
法律意见书
大成股激字[2018]第 0122 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
目录
一、公司实施激励计划的主体资格................................................................................................4
(一) 太空板业为依法设立并有效存续的上市公司....................................................... 4
(二) 太空板业符合实行股权激励计划的条件............................................................... 5
二、关于本激励计划的合法合规性................................................................................................5
(一) 《激励计划（草案）》的主要内容..........................................................................5
(二) 本次激励计划的目的与原则....................................................................................6
(三) 激励对象的确定依据和范围....................................................................................6
(四) 关于限制性股票的来源、数量和分配................................................................... 7
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............... 9
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................. 11
(七) 限制性股票的授予条件、解除限售条件............................................................. 12
(八) 股权激励计划的调整方法和程序..........................................................................15
(九) 限制性股票的会计处理..........................................................................................15
(十) 股权激励计划的实施程序......................................................................................16
(十一) 公司/激励对象各自的权利义务............................................................................16
(十二) 公司/激励对象发生异动的处理............................................................................16
(十三) 限制性股票回购注销原则......................................................................................16
三、本次激励计划涉及的法定履行程序......................................................................................16
(一) 股权激励计划已履行的程序..................................................................................16
(二) 股权激励计划仍需履行的程序..............................................................................17
四、本次激励计划的信息披露......................................................................................................18
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..................................................................... 18
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................................................... 19
七、本次激励计划涉及的回避表决情况......................................................................................19
八、结论意见.................................................................................................................................. 19
1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限公司
2018 年股权激励计划（草案）之法律意见书
大成股激字[2018]第 0122 号
致：北京太空板业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京太空板业股份有限公
司（以下简称“公司”或“太空板业”）委托，担任公司 2018 年限制性股票股
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8
号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京太空板业股份有限公司 2018 年
股权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京太空板
业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
本所律师声明：
1、 太空板业承诺，其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、
有效，并对此负责；
2、 本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、
法规为依据认定该事项是否合法、有效；
3、 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
2
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默
示的保证。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公
开信息的单位或人士承担。
6、 本法律意见仅供本次激励计划之目的适用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文件，与
其它材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
3
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
正文
一、公司实施激励计划的主体资格
(一) 太空板业为依法设立并有效存续的上市公司
公司系由北京太空板结构工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，并
于 2000 年 12 月 29 日取得了《企业法人营业执照》。
2012 年 7 月 3 日，公司经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
证监许可〔2012〕895 号核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普
通股并在创业板上市。2012 年 8 月 1 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
公司股票简称为“太空板业”，股票代码为“300344”。
公司现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 07 月 06 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为：9111000070038501XJ）。根据《营业执照》的记载，
公司的名称为：北京太空板业股份有限公司；成立日期为：1999 年 08 月 25 日；
营业期限为：2000 年 12 月 29 日至长期；住所为：北京市丰台区科学城中核路
1 号 3 号楼 12 层，法定代表人为：樊立；注册资本为：33774.72 万元人民币；
公司类型为：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为：制造：
轻质水泥复合板、网架、钢结构、建筑材料；销售、安装：轻质水泥复合板、
网架、钢结构、建筑材料；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机软件开发；销
售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，公司自成立时至 2012 年
度以前已通过历次年检，公司自 2013 年度至 2016 年度企业报告已申报。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见
出具之日止，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也
不存在暂停或终止上市的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
4
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
(二) 太空板业符合实行股权激励计划的条件
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股
权激励计划的情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
二、关于本激励计划的合法合规性
2018 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《激励计
划（草案）》及其摘要，本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次激
励计划进行了逐项核查：
(一) 《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理
机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和数量和分配，本次激
励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本次激励
计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，本次激励计划实施程序，公司
5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
与激励对象的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理方式，回购注销的原
则等事项均做出了明确规定。据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内
容符合《管理办法》第九条的规定。
(二) 本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的与原则如
下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本次激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本次激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
1、 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司管理人员、核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）”。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对
象共计 41 人，包括：公司管理人员和核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉
及的激励对象不包括独立董事、董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象由本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
6
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，以上所有激励对象均在公司
授予限制性股票时于公司或控股子公司任职并签署劳动合同，且未参与除本公
司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
经公司和激励对象确认并经本所律师核查，公司本次激励计划确定的激励
对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
(四) 关于限制性股票的来源、数量和分配
1、 股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
7
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
2、 股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量 2077.57
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 33,774.72 万股的 6.151%，
其中首次授予 1662.056 万股，占本次激励计划公告时股本总额 33,774.72 万股
的 4.921%，预留 415.514 万股，占本次激励计划公告时股本总额 33,774.72 万
股的 1.23%，占本计划拟授出股份数额的 20%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、拟授出
权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及
股票总数未超过 10%，符合《管理办法》第十四条的规定；预留权益比例符合《管
理办法》第十五条的规定。
3、 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名/职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
管理人员、核心技术（业务） 1662.056 80% 4.921%
骨干（41 人）
预留 415.514 20% 1.230%
合计 2077.57 100% 6.151%
根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的 1%，预留比例未超过本次激励计
划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象
通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十四条的规定。
8
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月，符合《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日
起不得超过 10 年”的规定。
2、 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依
法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四条
的规定。
3、 限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应权益授予日起 48 个月。
9
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股
第一个解除限售期 45%
权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股
第二个解除限售期 45%
权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至股
第三个解除限售期 10%
权登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股 50%
权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股 50%
权登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售期的规定符合《管理
办法》第二十四条、第二十五条的规定。
4、 禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
10
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述关于限售的规定符合《管理办法》第十九条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法如下：
1、 授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 7 元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 7 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
2、 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1） 股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 5.33 元（股票交易对价=股票交易总额/股票交易总量）；
（2） 股权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%
为每股 6.8 元（股票交易对价=股票交易总额/股票交易总量）。
11
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格为下列价格较高者：预留
限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；预留限
制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确
定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
(七) 限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件、解除限售条件如下：
1、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
12
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
政处罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6 中国证监会认定的其他情形。
13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；对公司发生上述第
（一）条规定情形负有个人责任的，公司的回购价格为授予价格；某一激励对
象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3） 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除 以 2016 年主营业务收入为基数，2018 年
限售期 主营业务收入增长率不低于 15%
首次授予的限制性股票第二个解除 以 2016 年主营业务收入为基数，2019 年
限售期； 主营业务收入增长率不低于 25%
首次授予的限制性股票第三个解除 以 2016 年主营业务收入为基数，2020 年
限售期 主营业务收入增长率不低于 35%
预留股票部分授予后的各年度业绩考核指标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年主营业务收入为基数，2019 年
主营业务收入增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2016 年主营业务收入为基数，2020 年
主营业务收入增长率不低于 35%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4） 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定实施。
14
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件等
相关规定符合《股权激励管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
(八) 股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股等情形的，应对限制性股票的数量进行调整，公司在发生增发新股的情况
下，限制性股票的授予数量不做调整；在本次激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等情形的，应对授予价格进行相应的调整，公司在发生增发新
股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已对限制性股票数量和授予价格的调整
方法做出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(九) 限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》已明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票
公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当
计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
15
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
(十) 股权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》，明确规定了公司限制性股票生效程序、授予的程序、
解除限售程序和终止程序。
本所律师认为，本次激励计划对授予程序、解除限售程序和终止程序的规
定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
(十一) 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自权利义务的相关规定，
本所律师认为，激励计划明确约定了公司与激励对象的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项规定。
(十二) 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象
之间发生争议处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项的规定。
(十三) 限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性
股票回购注销原则的规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》
相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规
定。
三、本次激励计划涉及的法定履行程序
(一) 股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，公司已经履
16
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
行如下程序：
1、 董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并提交公司董
事会第六届第二十九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规
定。
2、 公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届董事会第二十九次会议，会议通
过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。以上程序符合《管理办法》第三十四条、三十五条的规
定。
3、 公司第六届监事会第十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励
计划的激励对象名单进行核实，认为激励对象的范围和资格符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。上述监事会对激励对象名单的核实符合《管理办法》
第四十二条第二款的规定。
4、 公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
(二) 股权激励计划仍需履行的程序
经核查，太空板业董事会为实施本次激励计划，依据《管理办法》的规定
将履行下列程序：
1、在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，应当及时公告《激励计划
（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及律师事务
所出具的《法律意见书》。
2、独立董事就《激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
17
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
3、在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激
励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》，股东大会表决时提供现
场投票和网络投票两种方式。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根
据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、登记等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激
励计划已经履行的上述程序符合《管理办法》等相关规定的要求；尚需根据《管
理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的二个交
易日内公告《激励计划（草案）》、董事会决议、监事会决议及独立董事意见、《考
核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展，按照
法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自
筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
18
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本
次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。本次激励计划激励对象购买获授的限制性股票所需资金将由激励对
象自筹解决。
综上，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司激励对象不包括董事
或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；
本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定，拟定、审议、公示等程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定；激励对象的范围和资格符合《管理办法》等法律法
规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划已履行了
现阶段应当履行的法定程序；在该次公司董事会审议本次激励计划时，不存在
公司董事根据《管理办法》的相关规定需要进行回避的情形；本次激励计划不
存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需由公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
19
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
20
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
法律意见书——北京太空板业股份有限公司股权激励计划
（《北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划
（草案）之法律意见》签署页）
北京大成律师事务所
负责人: 经办律师：
王隽 施刚
经办律师：
李守鹏
二〇一八年 月 日
21
