关于北京太空板业股份有限公司 2018 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书 大成股会字[2018]A0207 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 大成股会字[2018]A0207 号 致:北京太空板业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会 规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京太空板业 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京大 成律师事务所(以下简称“本所”)受北京太空板业股份有限公司(以 下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2018 年第一次临 时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关 事项进行见证,依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了核查,查阅了相关会议文件,并进行了必要的验证。公司向 我们保证并承诺,其向我们提供的所有文件资料(包括原始书面材料、 副本材料或电子材料)均真实、准确、完整、有效,且已将全部事实 向我们披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等文件资料的 所有副本、电子文件均与正本一致,所有复印件均与原件一致;该等 文件材料上的所有签名与印章都是真实的,并且已向我们提供了为出 具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所律师同 意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并 公告。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会 出具如下法律意见: 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集人资格、召集程序 经核查,本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股 东大会,公司第六届董事会第二十九次会议于 2018 年 1 月 22 日通过 决议,并于 2018 年 1 月 23 日在中国证监会指定媒体上发布了《关于 召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》和《第六届董事会第 二十九次会议决议公告》;公司第六届董事会第三十次会议于 2018 年 1 月 26 日通过决议,并于 2018 年 1 月 27 日在中国证监会指定媒体 上发布了《第六届董事会第三十次会议决议公告》和《北京太空板业 股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加 临时议案暨召开 2018 年第一次临时股东大会通知的补充公告》。 2018 年 1 月 30 日,公司董事会在中国证监会指定媒体上发布了 《北京太空板业股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会取消 部分议案及增加临时议案暨召开 2018 年第一次临时股东大会通知的 补充公告(更新后)》,就本次股东大会的召开进行了提示性公告。 根据会议通知公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结 合的方式,会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、召开方式、 网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、审议事项、 股权登记日等内容。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议由公司董事长樊立先生主持,于 2018 年 2 月 7 日上午 10 时在北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层公 司会议室如期召开。 本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的 投票于 2018 年 2 月 7 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 期间进 行;通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2018 年 2 月 6 日 下午 15:00 至 2018 年 2 月 7 日下午 15:00 期间的任意时间进行。本 次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系统为相关股东提供 了网络投票安排。 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 通知公告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合 法有效,召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席现场会议的人员 经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件,本所律师确认出席 本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 8 人,合计 持有公司有表决权的股份数 172,941,980 股,占公司股份总数的比例 为 51.2046%;其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、监 事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。 (二)参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提 供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 0 人,合计持有公司有表决权的股份 0 股,占公司股份总数的比例为 0.0000%。 综上,出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表(或代理 人)共 8 人,合计持有公司有表决权的股份 172,941,980 股,占公司 股份总数的比例为 51.2046%。 本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相 关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 (一)本次股东大会审议的提案 本次股东大会审议的提案为《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<北 京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 议案》、《关于控股子公司股权出售的议案》。 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全 一致。 (二)本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 2018 年 1 月 26 日,公司董事会收到公司控股股东、实际控制人 樊立先生提交的《关于提请增加 2018 年第一次临时股东大会临时提 案的函》,提请公司将《北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励 计划(草案修订稿)及其摘要》作为临时提案提交公司 2018 年第一 次临时股东大会审议。前述议案已经公司第六届董事会第三十次会议 审议通过,并于 2018 年 1 月 27 日在中国证监会指定媒体公告。 本所律师认为,上述临时提案的提案人樊立先生为单独持有公司 3%以上股份的普通股股东(持有公司股份 86,239,440 股份,占公司 股份总数的 25.53%),临时提案系在公司 2018 年第一次临时股东大 会召开 10 日前提出,临时提案的股东资格和提案程序符合《股东大 会规则》第十四条第一款和《公司章程》第五十三条的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现 场会议以投票方式表决了会议通知中列明的议案;网络投票按照会议 通知确定的时段,通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表和本 所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并当场公布了表决结果。 对于网络投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和 统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合 并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案作了审议,具体表决结果 如下: 1、《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划(草 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 案修订稿)>及其摘要的议案》 1.1 激励对象的确定依据和范围 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 1.2 股权激励计划的股票来源、数量和分配 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 1.3 股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和 禁售期 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 1.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 1.5 限制性股票的授予与解除限售条件 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 1.6 股权激励计划的调整方法和程序 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 1.7 限制性股票的会计处理 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份 的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 1.8 股权激励计划的实施程序 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 1.9 公司/激励对象各自的权利义务 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 1.10 公司/激励对象发生异动的处理 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 2、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管 理办法>的议案》 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事 项的议案》 表决情况: 同意 172,941,980 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 0.0000%。 该项议案属于特别议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 份总数的三分之二以上同意,表决结果:通过。 4、《关于控股子公司股权出售的议案》 表决结果:同意 5,375,980 股,占出席会议股东所持表决权的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 关联股东回避情况:此项议案公司股东樊立先生、樊志先生均属 于关联股东,已回避表决。 该项议案属于普通议案,已获现场与网络投票股东的有表决权股 份总数的二分之一以上同意,表决结果:通过。 本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、 出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合 法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果及本次股东大会所通过 的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章 后生效。 (以下无正文) 北京太空板业股份有限公司 股东大会的法律意见书 (本页无正文,为《北京大成律师事务所关于北京太空板业股份有限 公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》(大成股会字 [2018]A0207 号)的签字页) 北京大成律师事务所 负责人:王 隽 见证律师:施 刚 见证律师:李守鹏 2018 年 2 月 7 日