关于太空智造股份有限公司 2017 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 大成股会字[2018]A0515 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所关于太空智造股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书 大成股会字[2018]A0515 号 致:太空智造股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会 规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件及《太空智造股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京大成律 师事务所(以下简称“本所”)受太空智造股份有限公司(以下简称 “公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2017 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证, 依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了核查,查阅了相关会议文件,并进行了必要的验证。公司向 我们保证并承诺,其向我们提供的所有文件资料(包括原始书面材料、 副本材料或电子材料)均真实、准确、完整、有效,且已将全部事实 向我们披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等文件资料的 所有副本、电子文件均与正本一致,所有复印件均与原件一致;该等 文件材料上的所有签名与印章都是真实的,并且已向我们提供了为出 具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所律师同 意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并 公告。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会 出具如下法律意见: 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 (一) 本次股东大会的召集人资格、召集程序 经核查,本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股 东大会,公司第六届董事会第三十三次会议于 2018 年 4 月 24 日通过 决议,并于 2018 年 4 月 25 日在中国证监会指定媒体上发布了《关于 召开 2017 年度股东大会通知的公告》和《第六届董事会第三十三次 会议决议公告》。根据会议通知,本次股东大会采取现场投票和网络 投票相结合的方式,会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、 召开方式、网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、 审议事项、股权登记日等内容。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议由樊立先生主持,于 2018 年 5 月 15 日上 午 9:30 在北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层公司会议室如 期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施 的投票于 2018 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 期 间进行;通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于 2018 年 5 月 14 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间进 行。本次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系统为相关股东 提供了网络投票安排。 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议 通知公告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合 法有效,召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席现场会议的人员 经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件,本所律师确认出席 本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 6 人,合计 持有公司有表决权的股份数 175,018,800 股,占公司股份总数的比例 为 49.3890%;其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、监 事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 (二)参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提 供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 0 人,合计持有公司有表决权的股份 0 股,占公司股份总数的比例为 0.0000%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身 份验证机构负责验证。 综上,出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表(或代理 人)共 6 人,合计持有公司有表决权的股份 175,018,800 股,占公司 股份总数的比例为 49.3890%。 本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相 关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 (一)本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为: 1、审议《2017 年度董事会工作报告》的议案; 2、审议《2017 年度监事会工作报告》的议案; 3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案; 4、审议《经审计的 2017 年度财务报告》的议案; 5、审议《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》的议案; 6、审议《公司 2017 年度利润分配方案》的议案; 7、审议《续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2018 年度审计机构》的议案; 8、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立 董事候选人》的议案; 8.01、选举樊立先生为公司第七届董事会非独立董事 8.02、选举樊志先生为公司第七届董事会非独立董事 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 8.03、选举汪逸先生为公司第七届董事会非独立董事 9、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董 事候选人》的议案; 9.01、选举冯东先生为公司第七届董事会独立董事 9.02、选举陈群先生为公司第七届董事会独立董事 9.03、选举赵继平为公司第七届董事会独立董事 10、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工 代表监事候选人》的议案。 10.01、选举高丽萍女士为公司第七届监事会非职工代表监事 10.02、选举赵欢先生为公司第七届监事会非职工代表监事 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全 一致。 (二)本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经查验,本次股东大会无临时提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现 场会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案;网络投票按照 会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表 和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并当场公布了表决结 果。对于网络投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权 数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公 司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项作了审议,并以现场 投票及网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会审议的议案 的表决结果如下: 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 (1)审议《2017 年度董事会工作报告》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (2)审议《2017 年度监事会工作报告》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (3)审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (4)审议《经审计的 2017 年度财务报告》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (5)审议《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (6)审议《公司 2017 年度利润分配方案》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (7)审议《续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2018 年度审计机构》的议案 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (8)审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独 立董事候选人》的议案 8.01、选举樊立先生为公司第七届董事会非独立董事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 8.02、选举樊志先生为公司第七届董事会非独立董事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 8.03、选举汪逸先生为公司第七届董事会非独立董事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 8.04、选举李晨先生为公司第七届董事会非独立董事 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (9)审议《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立 董事候选人》的议案 9.01、选举冯东先生为公司第七届董事会独立董事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 9.02、选举陈群先生为公司第七届董事会独立董事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 9.03、选举赵继平为公司第七届董事会独立董事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (10)审议《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职 工代表监事候选人》的议案 10.01、选举高丽萍女士为公司第七届监事会非职工代表监事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 表决结果:通过 10.02、选举赵欢先生为公司第七届监事会非职工代表监事 表决情况:同意 175,018,800 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、 出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合 法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果及本次股东大会所通过 的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章 后生效。 (以下无正文) 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 (本页无正文,为北京大成律师事务所《关于太空智造股份有限公司 2017 年度 股东大会的法律意见书》(大成股会字[2018]A0515 号)的签字页) 北京大成律师事务所 负责人:王 隽 见证律师:施 刚 见证律师:李守鹏 2018 年 5 月 15 日