太空智造:2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-07-13
关于太空智造股份有限公司
2018 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成股会字[2018]A0712 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于太空智造股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
大成股会字[2018]A0712 号
致:太空智造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会
规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件及《太空智造股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京大成律
师事务所(以下简称“本所”)受太空智造股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2018 年第三次临时股东
大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进
行见证,依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事
项进行了核查,查阅了相关会议文件,并进行了必要的验证。公司向
我们保证并承诺,其向我们提供的所有文件资料(包括原始书面材料、
副本材料或电子材料)均真实、准确、完整、有效,且已将全部事实
向我们披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等文件资料的
所有副本、电子文件均与正本一致,所有复印件均与原件一致;该等
文件材料上的所有签名与印章都是真实的,并且已向我们提供了为出
具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所律师同
意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并
公告。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会
出具如下法律意见:
太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书
一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序
(一) 本次股东大会的召集人资格、召集程序
经核查,本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股
东大会,公司第七届董事会第二次会议于 2018 年 6 月 26 日通过决议,
并于 2018 年 6 月 27 日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开
2018 年第三次临时股东大会通知的公告》和《第七届董事会第二次
会议决议公告》。根据会议通知,本次股东大会采取现场投票和网络
投票相结合的方式,会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、
召开方式、网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、
审议事项、股权登记日等内容。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议由公司董事长樊立先生主持,于 2018 年
7 月 12 日上午 10:00 在北京市丰台区科学城中核路 1 号 3 号楼 12 层
公司会议室如期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所
交易系统实施的投票于 2018 年 7 月 12 日上午 9:30-11:30,下午
13:00-15:00 期间进行;通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票
于 2018 年 7 月 11 日下午 15:00 至 2018 年 7 月 12 日下午 15:00 期间
的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知公告通过网络投票系
统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议
通知公告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合
法有效,召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
(一)出席现场会议的人员
经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件,本所律师确认出席
本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 10 人,合
计持有公司有表决权的股份数 177,776,780 股,占公司股份总数的比
例为 50.1673%;其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。
太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书
(二)参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提
供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共
4 人,合计持有公司有表决权的股份 31,500 股,占公司股份总数的
比例为 0.0089%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份
已由相关验证机构负责验证。
综上,出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表(或代理
人)共 14 人,合计持有公司有表决权的股份 177,808,280 股,占公
司股份总数的比例为 50.1762%。
本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相
关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
(一)本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为:
1、审议《关于为全资孙公司北京北纬华元软件科技有限公司向
北京银行互联网金融中心支行申请的叁仟万元贷款提供连带责任反
担保的议案》;
2、审议《关于拟修订公司章程的议案》。
经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全
一致。
(二)本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经查验,本次股东大会无临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案;网络投票按照
会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表
和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并当场公布了表决结
太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书
果。对于网络投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权
数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项作了审议,并以现场
投票及网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会审议的议案
的表决结果如下:
1、《关于为全资孙公司北京北纬华元软件科技有限公司向北京银
行互联网金融中心支行申请的叁仟万元贷款提供连带责任反担保的
议案》
表决情况:同意 177,805,280 股,占出席会议股东所持表决权的
99.9983%;反对 1,100 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0006%;
弃权 1,900 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0011%。
表决结果:通过
2、《关于拟修订公司章程的议案》
表决情况:同意 177,805,280 股,占出席会议股东所持表决权的
99.9983%;反对 1,100 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0006%;
弃权 1,900 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0011%。
表决结果:通过
本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合
法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果及本次股东大会所通过
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章
后生效。
太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书
(本页无正文,为北京大成律师事务所《关于太空智造股份有限公司 2018 年第
三次临时股东大会的法律意见书》(大成股会字[2018]A0712 号)的签字页)
北京大成律师事务所
负责人:王 隽 见证律师:施 刚
见证律师:高玉刚
2018 年 7 月 12 日