太空智造：关于公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2019-04-26
关于太空智造股份有限公司
2018 年 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
大成（股激）字[2019]第【0425】号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
释 义
本所 指 北京大成律师事务所
太 空 智 造 、太 空 板 业 、公 指
太空智造股份有限公司
司
《激励计划（草案）》、指 《北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订稿）》 及其修订稿
本次激励计划 指 北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划
指 《北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理
《考核管理办法》
办法》
指 公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限
限制性股票
制性股票
指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8 号）
指 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令
《证券法》
第 14 号）
指 《上市公司股权激励管理办法 》（ 中国证券监督管理委员
《管理办法》
会令 第126 号）
《备忘录第8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》
《公司章程》 指 现行有效的《太空智造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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关于太空智造股份有限公司
2018 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：太空智造股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受太空智造股份有限公司（以
下简称“公司”或“太空智造”）委托，担任公司“2018 年股权激励计划”（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2018
年股权激励计划所涉首次授予限制性股票（以下简称“首次授予限制性股票”）
第一次解除限售（以下分别简称“本次解除限售”）条件成就相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了必要的核查和验证。对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为太空智造本次股权激励计划相关事宜
所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法
律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就之相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意
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见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公
司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相
关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划授予条
件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事宜之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次解除限售已履行的程序
（一）公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届董事会第二十九次会议，会议
通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》等议案。
公司独立董事于 2018 年 1 月 22 日对公司实施 2018 年股权激励计划发表
了独立意见。
（二）公司于 2018 年 1 月 22 日召开第六届监事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年股权激励计划激励对象名单>的议案》
等议案。
（三） 2018 年 1 月 23 日至 2 月 1 日，太空板业已通过公司内部网站及公
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司内部办公场公示等方式公示了 2018 年股权激励计划拟激励对象的姓名和职务。
在公示期内未收到员工对激励对象提出的任何问题或异议。
（四）公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届董事会第三十次会议，会议通
过了《关于取消<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》的议案、《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事于 2018 年 1 月 26 日对公司实施 2018 年股权激励计划发表
了独立意见。
（五） 公司于 2018 年 1 月 26 日召开第六届监事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
（六） 2018 年 2 月 2 日，公司监事会出具了《北京太空板业股份有限公司
监事会关于 2018 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
根据该说明，太空板业已于 2018 年 1 月 23 日至 2018 年 2 月 1 日期间，在内
部网站及公司内部办公场公示等方式公示了 2018 年股权激励计划拟激励对象的
姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问
题或异议。
（七）公司于 2018 年 2 月 7 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》等议案，并授权董事会确定公司 2018 年股权激励计划的授予
日。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量
为 2077.57 万股，其中首次授予 1662.056 万股，首次授予限制性股票的对象为
41 人，预留授予 415.514 万股。
（八） 公司于 2018 年 2 月 8 日召开公司第六届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股
票首次授予的限制性股票总量为 1662.056 万股，授予对象为 41 人。同时确定
2018 年 2 月 8 日为公司 2018 年股权激励计划首次授予日，该授予日为交易日
公司独立董事于 2018 年 2 月 8 日对本次限制性股票首次授予的有关事项发
表了独立意见。
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（九）2018 年 2 月 8 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司按照《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定向 41 名激励对象授予 1662.056 万股限制性股
票。并就本次限制性股票首次授予出具核查意见。
（十）2018 年 2 月 9 日，公司公布了《关于向 2018 年股权激励计划激励
对象授予限制性股票》的公告，公告公司完成了 2018 年股票激励计划限制性股
票的首次授予登记工作，授予日是 2018 年 2 月 8 日，授予对象为 41 名，授
予数量为 1662.056 万股，授予价格为 7 元/股。
（十一）2018 年 5 月 3 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司完成了向 41 名激励对象授予 1662.056 万股
限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为 2018 年 5 月 8 日。
（十二）2019 年 4 月 25 日，公司召开了第七届董事会第九次会议、第七
届监事会第六次会议，审议通过《关于 2018 年股权激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定及 2018
年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2018 年股权激励计划规定的第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 39 名激励对象 7,152,102 股限
制性股票的解除限售事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划
第一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司
章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定取得必要的相关批准和授权。
二、本次解除限售条件成就情况及解除限售情况
（一）根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》的有关规定，
首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量 45%。公司首次授予的限制性股
票的授予日为 2018 年 2 月 8 日，上市日为 2018 年 5 月 8 日，公司首次授予的
限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 5 月 8 日届满。
（二）根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次解除限售的条件及达
成情况如下：
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解除限售条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生该等情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（3 ） 上 市 后 最 近 36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规 、
公 司 章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
激励对象未发生该等情形，满
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理 人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
经中兴财光华审计，公司
以 2016 年主 营 业 务 收 入 为 基 数 ，2018 年 主 营
2018 年 营 业 收 入 为
业 务 收 入 增 长 率 不 低 于 15%。
537,096,927.41 元，较 2016
年营业收入增长 61.87%，满
足解除限售条件
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4、个人层面绩效考核要求 除 2 名激励对象离职已
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面 不具备激励资格外，其余 39
的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。 名激励对象绩效考核均在“良
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数 好”及以上，均满足本次全比
优秀/良好 100% 例解锁条件。
合格 80%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解
除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销。
（三）可解除限售对象及可解除限售数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》及相关规定，本次股权激励计划授予
限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计 39 人，可申请
解除限售并上市流通的限制性股票数量为 7,152,102 股，具体如下：
获 授 的 限 制 性 本次解除限售的限 剩余未解除限售的限
激励对象 职务
股票数量（股） 制性股票数量（股） 制性股票数量（股）
汪逸 董事 1,800,000 810,000 990,000
管理人员、核心
技术（业务）骨 14,093,560 6,342,102 7,751,458
干 38 人）
合计 15,893,560 7,152,102 8,741,458
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事宜之
解除限售条件均已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及公司《2018 年股权激励计划（草案修订稿）等的相
关规定。
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三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划第
一个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章
程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定取得必要的相关批准和授权，本次解
除限售事宜之解除限售条件均已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2018 年股权激励计划（草案修
订稿）等的相关规定。
本法律意见书正文一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《关于太空智造股份有限公司 2018 年股权激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负责人: 经办律师：
王隽 施刚
经办律师：
张雪莉
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