太空智造股份有限公司                                                          公告


证券代码：300344              证券简称：太空智造              公告编号：2020-047



                            太空智造股份有限公司

           关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     太空智造股份有限公司（以下简称“公司”或“太空智造”）本次拟非公开
发行 A 股股票，非公开发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），非公开
发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以
中国证监会核准的数量为准，募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次

非公开发行股票的对象为合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙） 以下简称“合
肥岭岑”）。

     与合肥岭岑受同一控制的宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简

称“宁波岭楠”）已与公司控股股东、实际控制人樊立、樊志签署《股份转让协
议 》，樊 立 根据 《 股份 转让 协 议》 约定 条 件向 宁波 岭 楠转 让 其所 持有 公 司
19,717,096 股股份（占本次发行前公司总股本的 3.97%）；樊志根据《股份转让
协议》约定条件向宁波岭楠转让其所持有公司 12,530,370 股股份（占本次发行
前公司总股本的 2.53%）。宁波岭楠将通过协议转让持有公司 32,247,466 股（占

本次发行前公司总股本 6.50%）。鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，本次非公开发行对象合肥岭岑与公司构成关联关系。

     二、关联方基本情况

企业名称               合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
                       安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道 68 号合肥启迪科技城机器
主要经营场所
                       人产业基地 2 号楼 103C 室


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执行事务合伙人         岭南投资有限公司
认缴出资额             9,500 万元
统一社会信用代码       91340111MA2UQF3E4J
企业类型               有限合伙企业
                       科技中介服务；企业管理；经济与商务咨询服务；社会经济咨询。
经营范围
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2020 年 5 月 7 日
合伙期限               2020 年 5 月 7 日至长期
邮政编码               230001
联系电话               021-61737599


     三、关联交易标的

     本次非公开发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭岑 100%
认购，非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。

     四、关联交易的定价政策和定价依据

     合肥岭岑认购太空智造本次非公开发行股票的价格为 3.82 元/股。太空智造
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告日，发

行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

     如太空智造股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：

     派发现金股利：P1=P0-D

     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

     两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）

     其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

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     五、关联交易协议的内容摘要

     2020 年 5 月 11 日，太空智造与合肥岭岑签署了《附生效条件的非公开发行
股票认购协议》（以下简称“认购协议”）

     认购协议的主要内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的《太空智造股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行股票预案》。

     六．关联交易目的及对公司的影响

     1、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变
更，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业务发展，也将充分利用
公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务结构，改善公司资产质
量，提升公司价值。

     2、本次非公开发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣
除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，在一定
程度上缓解公司营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持；优化财务结构，

降低财务风险；提高公司应对社会重大公共安全风险能力。

     七、关联交易履行的审议程序

     1．董事会表决情况

     2020 年 5 月 11 日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议《关于本次

非公开发行股票预案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》等
与本次非公开发行股票相关的议案并获得一致表决通过。

     2．监事会表决情况

     2020 年 5 月 11 日召开了第七届监事会第十二次会议，会议审议《关于本次
非公开发行股票预案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的预案》等
与本次非公开发行股票相关的议案并获得一致表决通过。

     3．独立董事事前认可和独立意见

     独立董事冯东先生、陈群先生和赵继平先生对上述关联交易事项予以事前认


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可，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

     独立董事冯东先生、陈群先生和赵继平先生对上述关联交易事项发表了独立
意见，认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易符合公开、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，

表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。同意将有关议案提交股
东大会审议。

     本次关联交易议案尚需提请公司股东大会审议，公司股东大会审议时关联

股东将回避表决。本次关联交易需在公司股东大会审议通过、中国证券监督管
理委员会核准后实施。

     八、备查文件

     1．《太空智造股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》；

     2．《太空智造股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事
项的事前认可意见》；

     3．《太空智造股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

     4．《太空智造股份有限公司第七届监事会第十二次会议》；

     5．《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。




     特此公告。




                                              太空智造股份有限公司董事会

                                                   2020 年 5 月 11 日




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