证券代码：300344                    证券简称：太空智造




             太空智造股份有限公司
     2020 年度创业板非公开发行股票
           发行方案的论证分析报告




                   二〇二〇年五月
    太空智造股份有限公司（以下简称“太空智造”、“公司”或“上市公司”）
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加
公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了

2020 年非公开发行股票方案的论证分析报告。

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

    1、国家政策鼓励装配式建筑及 BIM 发展

    2016 年 2 月中共中央、国务院发布的《关于进一步加强城市规划建设管理
工作的若干意见》要求：发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑
垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工
和验收规范。完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企
业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力
度，力争用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%。积极稳
妥推广钢结构建筑。在具备条件的地方，倡导发展现代木结构建筑。

    《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发〔2016〕71

号）中明确指出，发展装配式建筑是建造方式的重大变革，是推进供给侧结构
性改革和新型城镇化发展的重要举措。提高绿色建材在装配式建筑中的应用比
例，开发应用品质优良、节能环保、功能良好的新型建筑材料，强制淘汰不符
合节能环保要求、质量性能差的建筑材料，确保安全、绿色、环保。将京津冀、
长三角、珠三角三大城市群作为装配式建筑的重点推进地区，引导建筑行业部
品部件生产企业基地。加大对装配式建筑的支持力度，支持符合高新技术企业
条件的装配式建筑部品部件生产企业享受土地供应、税收征缴等方面相关优惠
政策。

    住房和城乡建设部《2016-2020 年建筑业信息化发展纲要》，提出建筑业信
息化发展目标是：“十三五”时期，全面提高建 筑业信息化水平，着力增强
BIM、大数据、智能化、移动通讯、云计算、物联网等信息技术集成应用能力，
建筑业数字化、网络化、智能化取得突破性进展，初步建成一体化行业监管和

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服务平台，数据资源利用水平和信息服务能力明显提升，形成一批具有较强信
息技术创新能力和信息化应用达到国际先进水平的建筑企业及具有关键自主知
识产权的建筑业信息技术企业。

    《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19

号）要求，加快推进建筑信息模型（BIM）技术在规划、勘察、设计、施工和
运营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化
管理，为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。

    2、公司将基于 BIM 技术优势，积极向装配式建筑综合服务商转型

    近年来，公司将装配式建筑综合服务商作为战略方向，为业主提供以建筑
物建造有关的全生命周期整体解决方案的服务，包括基于 BIM 的装配式施工安
装技术服务、材料供应链服务、正向设计服务、工程全过程咨询服务、基于
BIM 的运维服务，公司的装配式建造的整体方案不仅交付建筑物实物，同时还

实现基于 BIM 的数字交付。

    公司一贯注重自主创新，建立了以节能环保技术、承重保温一体化技术、
装配式住宅建造技术、BIM 咨询服务为核心的技术体系及较为完备的自主创新
体系。

    公司紧紧抓住向装配式建筑综合服务商转型的战略方向，将大力开拓装配
式建筑服务业务，同时，在现有 BIM 业务基础上，大力发展建筑业信息化，建
设和运营 BIM 管理和控制平台，推动装配式建筑业务全产业链发展。

（二）本次非公开发行的目的

    1、助力公司业务发展，实现公司控制权变更

    本次发行前，宁波岭楠将通过协议转让方式持有公司 6.5%股份，与宁波
岭楠受同一控制的合肥岭岑拟通过本次发行认购不超过 148,834,459 股（占上
市公司本次发行前总股本 30%）。本次发行后，古钰瑭通过宁波岭楠和合肥岭
岑合计控制上市公司的股份比例将由 6.5%上升为 28.08%，公司实际控制人樊
立、樊志将放弃其所持有的公司剩余股份的表决权，公司实际控制人将由樊立、
樊志变更为古钰瑭。


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    本次发行完成后，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业务
发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务
结构，改善公司资产质量，提升公司价值。

    2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持

    2017 年末、2018 年末、2019 年和 2020 年 3 月末，公司流动比率分别为
0.78、0.99、0.97、0.94，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、
工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，公司应收账款金额较大，回收时间较
长，公司营运资金较为紧张。

    公司紧紧抓住向装配式建筑综合服务商转型的战略方向，将大力开拓装配
式建筑服务业务，公司将立足国内和国外两个市场，通过内部合作、收购、引
入外部战 略合作 者等 方式， 拓展装 配式建 筑服务 业务 ，同时 将充分 发挥在
BIM 业务上的技术优势，深化 BIM 方面的研发，不断探索 BIM 技术的应用范

围和应用领域，以上计划都需要大量的资金投入。

    因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足公司业务发展
需要。本次非公开发行完成后，将缓解公司营运资金压力，为公司业务的进一
步发展提供资金支持。

    3、提高公司应对社会重大公共安全风险能力

    2020 年初，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发，国内外经济增
速预计将明显下滑。2020 年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司大量客户、供
应商延期复工，公司 2020 年 1-3 月实现营业收入 3,097.35 万元，较上年同期下

降 70.77%，实现归属于上市公司股东净利润-1,996.85 万元，较上年同期下降
463.94%。

    新冠疫情使得公司经营风险加大，截至 2020 年 3 月末，公司货币资金余额
为 774.53 万元，占流动资产比重为 2.00%，补充流动资金可增强公司应对各类
安全风险的能力。




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二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

    公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的
证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、助力公司业务发展，实现公司控制权变更

    本次发行前，宁波岭楠将通过协议转让方式持有公司 6.5%股份，与宁波
岭楠受同一控制的合肥岭岑拟通过本次发行认购不超过 148,834,459 股（占上
市公司本次发行前总股本 30%）。本次发行后，古钰瑭通过宁波岭楠和合肥岭
岑合计控制上市公司的股份比例将由 6.5%上升为 28.08%，公司实际控制人樊
立、樊志将放弃其所持有的公司剩余股份的表决权，公司实际控制人将由樊立、
樊志变更为古钰瑭。

    本次发行完成后，宁波岭楠与合肥岭岑将充分利用资源优势支持公司业务
发展，也将充分利用公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化公司业务

结构，改善公司资产质量，提升公司价值。

    2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额
度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导
致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将
会降低公司整体利润水平。

    3、股权融资有利于优化公司资本结构

    股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持

稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产
负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。




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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

    公司第七届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次
非公开发行股票的发行对象为合肥岭岑。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为合肥岭岑，符合相关法律法规的规定，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

    本次非公开发行股票的发行对象为合肥岭岑，具有一定风险识别能力和风险
承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

    本次非公开发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二

十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：

                                   5
    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送红股或转增股本数为 N。

    本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

    本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求。

五、本次发行方式的可行性

    公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

    1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条的相关规定：

    （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；

    （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效

果；



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    （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

    （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响

已经消除；

    （5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
情形：

    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    3、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条的相关规定：

    （1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

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    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。

    4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的相关规定：

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对

于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相
关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法合规、可行。



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（二）确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，董事会
决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进

行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需
经公司股东大会审议，并取得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。综上所
述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施有利于改善公司资

本结构，进一步拓展公司融资渠道，提高公司融资能力，降低融资风险，实现公
司长期发展战略，符合全体股东利益。

    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行
方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相
关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    由于本次非公开发行涉及关联交易，届时公司股东大会就本次非公开发行方

案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

    综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平
性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施

    本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模及总股本相应增加，
从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有
效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以

下措施：
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（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位
后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司
将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经
营效率

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

                                  10
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《太空智造
股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》
相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。




                                           太空智造股份有限公司董事会

                                                      2020 年 5 月 11 日




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