关于太空智造股份有限公司 2019 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 大成股会字[2020]A0515 号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所关于太空智造股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书 大成股会字[2020]A0515 号 致:太空智造股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管 理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会 规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文件及《太空智造股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京大成律 师事务所(以下简称“本所”)受太空智造股份有限公司(以下简称 “公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2019 年度股东大会(以 下简称“本次股东大会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证, 依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了核查,查阅了相关会议文件,并进行了必要的验证。公司向 我们保证并承诺,其向我们提供的所有文件资料(包括原始书面材料、 副本材料或电子材料)均真实、准确、完整、有效,且已将全部事实 向我们披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等文件资料的 所有副本、电子文件均与正本一致,所有复印件均与原件一致;该等 文件材料上的所有签名与印章都是真实的,并且已向我们提供了为出 具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所律师同 意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并 公告。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会 出具如下法律意见: 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集人资格、召集程序 经核查,本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股 东大会,公司第七届董事会第十六次会议于 2020 年 4 月 24 日通过决 议,并于 2020 年 4 月 25 日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召 开 2019 年度股东大会通知的公告》和《第七届董事会第十六次会议 决议公告》。根据会议通知,本次股东大会采取现场投票和网络投票 相结合的方式,会议通知公告载明了现场会议召开时间、地点、召开 方式、网络投票时间、网络投票程序、本次股东大会出席人员、审议 事项、股权登记日等内容。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议由公司董事长樊立先生主持,于 2020 年 5 月 15 日上午 10:00 在北京市丰台区中核路 3 号院 3 号楼 12 层公 司会议室如期召开。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交 易系统实施的投票于 2020 年 5 月 15 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 期间进行;通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票 于 2020 年 5 月 15 日 9:00-15:00 期间进行。本次股东大会已按照会 议通知公告通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议 通知公告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集人资格合 法有效,召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席现场会议的人员 经审验相关身份证明、持股凭证及授权文件,本所律师确认出席 本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 7 人,合计 持有公司有表决权的股份数 242,442,120 股,占公司股份总数的比例 为 48.8681%;其他出席和列席本次股东大会的人员为公司董事、监 事、高级管理人员、公司聘请的见证律师。 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 (二)参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提 供给公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 5 人,合计持有公司有表决权的股份 295,217 股,占公司股份总数的 比例为 0.0595%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份 已由身份验证机构负责验证。 综上,出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表(或代理 人)共 12 人,合计持有公司有表决权的股份 242,737,337 股,占公 司股份总数的比例为 48.9276%。 本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相 关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 (一)本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议的议案为: 1、审议《2019 年度董事会工作报告》的议案; 2、审议《2019 年度监事会工作报告》的议案; 3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》的议案; 4、审议《经审计的 2019 年度财务报告》的议案; 5、审议《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》的议案; 6、审议《公司 2019 年度利润分配方案》的议案; 7、审议《续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司 2020 年度审计机构》的议案; 8、审议《关于为全资子公司北京东经天元软件科技有限公司向 华夏银行股份有限公司北京密云支行申请的的贰仟万元的贷款提供 连带责任反担保的议案》; 9、审计《关于公司延长京陇节能建材有限公司经营性周转资金 借款(出售前形成)还款期限的议案》。 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中所列明的事项完全 一致。 (二)本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 经查验,本次股东大会无临时提案。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现 场会议以投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案;网络投票按照 会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。股东代表、监事代表 和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并当场公布了表决结 果。对于网络投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权 数和统计数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公 司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项作了审议,并以现场 投票及网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会审议的议案 的表决结果如下: (1)关于《2019 年度董事会工作报告》的议案 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (2)关于《2019 年度监事会工作报告》的议案 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (3)关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (4)关于《经审计的 2019 年度财务报告》的议案 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (5)关于《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》的议案 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (6)关于《公司 2019 年度利润分配方案》的议案 表决情况:同意 242,452,220 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8825%;反对 285,117 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1175%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (7)关于《续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司 2020 年度审计机构》的议案 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (8)《关于为全资子公司北京东经天元软件科技有限公司向华夏 银行股份有限公司北京密云支行申请的的贰仟万元的贷款提供连带 责任反担保的议案》 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 表决情况:同意 242,442,120 股,占出席会议股东所持表决权的 99.8784%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 0.1216%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 (9)《关于公司延长京陇节能建材有限公司经营性周转资金借 款(出售前形成)还款期限的议案》 樊立、樊志系关联方,回避表决。 表决情况:同意 8,222,200 股,占出席会议股东所持表决权的 96.5340%;反对 295,217 股,占出席会议股东所持表决权的 3.4660%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权的 0.0000%。 表决结果:通过 本所律师认为,本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、 出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序均符合 法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果及本次股东大会所通过 的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章 后生效。 (以下无正文) 太空智造股份有限公司 股东大会的法律意见书 (本页无正文,为北京大成律师事务所《关于太空智造股份有限 公司 2019 年度股东大会的法律意见书》大成股会字[2020]A0515 号) 的签字页) 北京大成律师事务所 负责人:王 隽 见证律师:施 刚 见证律师:高玉刚 2020 年 5 月 15 日