太空智造：第七届董事会第二十二次会议决议公告2020-08-28
太空智造股份有限公司 公告
证券代码：300344 证券简称：太空智造 公告编号：2020-119
太空智造股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太空智造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 19 日以电话、
邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第七届董事会第二十二次会议的
通知，并于 2020 年 8 月 27 日以通讯表决方式召开。出席会议的董事为：马超、
俞珂白、汪逸、仓鹏程、孙锋、王琴、陈欣，应参加董事 7 人，实参加董事 7
人，符合《公司法》及《太空智造股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事
长马超先生主持。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司
拟在深圳证券交易所创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。
公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行
股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司
符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（二）逐项审议通过了公司修订的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股
票方案的议案》
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公司董事会逐项表决通过了修订的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股
票方案的议案》（以下简称 “本次发行”），修订后的本次向特定对象发行股票
方案的具体内容如下：
1．本次发行股票类型及每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
2．发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会注册后择机发行。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3．发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“合肥岭岑”），合肥岭岑通过现金方式认购本次发行的全部股票。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
4．发行价格及定价原则
本次发行股票的价格为 3.82 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司
第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=(P0-D)/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
5．发行数量
本次发行股票数量不超过 148,834,459 股（含本数），由合肥岭岑 100%认购，
发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行股票数量最
终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。在前述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6．限售期
本次发行股票的对象合肥岭岑所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
7．上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
8．募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 56,854.76 万元（含发行费用），扣除发行费
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用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
9．滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
10．本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可及独立意见。
本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合
公司的实际情况，公司拟定了《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票预案（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相
关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（四）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合
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公司的实际情况，公司拟定了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（五）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于增强
公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为
此，公司拟定了《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（六）审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站相关公告《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）》之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之
“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有
关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
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公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（七）审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关
于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺（修订
稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件要求，为维护广
大投资者的利益，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次
发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺，具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站相关公告《太空智造股份有限公司 2020 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）》之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”之“（六）关于确保公司本次发行
股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺”。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（八）审议通过了《关于修订公司与认购对象签署<附生效条件的非公开发
行股票认购协议>的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范
性文件的发布，根据创业板注册制下新的格式准则要求，公司与合肥岭岑协商一
致，修订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（九）审议通过《关于<募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书
（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司为本次向特定对象
发行股票并在创业板上市编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，募集说明书真实、准确、完整，具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站相关公告。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（十）审议通过《修订股东大会授权事项相关表述的议案》
由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的实施，根据股东
大会的授权，董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司本次创业板非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》中的具体表述进
行修订。
本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围
的变更，不属于依法及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。
具体修订内容如下：
将“2.根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关
问题、修订和补充相关申请文件；”修订为“2.根据中国证监会、深圳交易所的
要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据深圳交易所审核部
门的问询意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件”。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可及独立意见。
（十一）审议通过《太空智造股份有限公司 2020 年半年度报告（全文及摘
要）》
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《太空智造股份有限公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）》的编制和审核
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的
反映了公司 2020 年上半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《太空智造
股份有限公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）》。
本议案表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
1．《太空智造股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
2．《太空智造股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关
事项的事前认可意见》；
3．《太空智造股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关
事项的独立意见》；
特此公告。
太空智造股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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